专业文章丨投资协议与公司章程的效力关系及冲突适用裁判规则
2025-12-10
投资协议系股东间就公司设立、股权安排等达成的契约，对签约股东具有约束力，其效力不因公司成立而自然终止，在无修改、解除且与公司章程无冲突时，持续对股东产生法律拘束力；公司章程属公司法定必备自治文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均具有约束力，自依法制定或修改并经股东达成合意时生效，工商登记仅为公示程序，非生效要件（公司设立时初始章程需登记生效除外）。二者冲突时，若涉及股东内部权利义务且无特殊约定，因公司章程通常制定或修改在后，视为对投资协议相关内容的变更，优先适用公司章程；若投资协议约定更契合股东真实意思表示且不违反法律强制性规定，可依据协议认定股东间权利义务；涉及公司外部关系或第三人时，基于商事外观主义，以经工商登记的公司章程为准；涉及公司治理事项（如董事职权、股东会表决程序）及非股东主体（如高管、监事）权利义务，仅适用公司章程。
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