专业文章丨新公司法实施背景下公司认缴制变革所衍生出的系列问题及对应救济措施探讨
2025-03-25
2024年7月1日,我国的新《公司法》正式颁布实施。其中第47条特别规定,“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”对比2014年《公司法》第26条的注册资本认缴制规定,“ 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”产生了颠覆性的变化。认缴制自此成了一个历史性概念。同日,国务院又颁布了《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》,对于如何调整、统一这两版注册资本缴纳方式提出了明确具体的规定,“2024年6月30日前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益,国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的,国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。”除此之外,新公司法第88条还规定,“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。”这一条规定更是突破性的将注册资本的缴齐义务,由现有股东追溯到了过往股东。