企业注销流程

一、企业注销事由

企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，企业终止。

（一）解算

1.自愿解散。指基于公司股东会或者股东大会、非公司企业法人出资人（主管部门）、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社（联合社）成员大会或者成员代表大会、个体工商户经营者或者分支机构隶属企业（单位）的意愿进行解散。

2.强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（二）破产

企业被宣告破产是指根据《企业破产法》等规定，企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解或重整，被人民法院宣告破产。

二、企业清算流程

法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的，应当依法进行清算。清算的重要内容是企业清理各类资产，清结各项债权债务。

（一）成立清算组

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（二）清算组的职责

清算组在公司清算过程中，具有对内执行清算业务，对外代表清算中公司的职权。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务，而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格，清算组不能取代股东会、股东大会和监事会的职权，股东会、股东大会仍然是公司的权力机构，清算组应及时向股东会、股东大会报告清算进展情况，对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会决定。清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督，监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。

（三）发布清算组信息和债权人公告

清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为45日（个人独资企业无法通知债权人的，公告期为60日）。市场监管部门同步向税务部门共享清算组信息。

1.发布清算组信息。依照相关法律法规，公司、合伙企业、农民专业合作社（联合社）需要依法公告清算组信息，非公司企业法人由主管部门、个人独资企业由投资人自行组织清算，无需公告清算组信息。企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等。

2.发布债权人公告。公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（四）开展清算活动

清算组负责清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结的业务；结清职工工资；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、缴销发票和税控设备等；存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚，缴纳罚款；结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款；清理债权、债务；处理企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加民事诉讼活动；办理分支机构注销登记；处理对外投资、股权出质等。

（五）分配剩余财产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（六）制作清算报告

公司清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会确认。其中，有限责任公司股东会对清算报告确认，必须经代表2/3以上表决权的股东签署确认；股份有限公司股东大会对清算报告确认，须由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。

三、企业办理注销登记

（一）普通注销

1.申请注销税务登记。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项的，企业应办理完毕后再申请注销。对于存在未办结涉税事项且不符合承诺制容缺即时办理条件的，税务机关不予注销。

2.申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本，营业执照遗失的，可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

3.申请注销社会保险登记。企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。企业应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。

4.申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，向海关提交报关单位注销申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）、罚款及其他应办结的海关手续的报关单位，应当在注销前办结海关有关手续。报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销企业登记。

（二）简易注销

1.适用对象。未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业（上市股份有限公司除外）。企业在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；被吊销营业执照、责令关闭、撤销；在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；不适用简易注销登记的其他情形。对“被列入企业经营异常名录”“存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的”等不适用简易注销程序的，待异常状态消失后，允许企业再次依程序申请简易注销登记。

符合市场监管部门简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。

2.办理流程。符合适用条件的企业登录注销服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏，主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公示期为20日。公示期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。超过公示期，公示系统不再接受异议。税务部门通过信息共享获取市场监管部门推送的拟申请简易注销登记信息后，应按照规定的程序和要求。查询税务信息系统核实相关涉税、涉及社会保险费情况。公示期届满后，公示期内无异议的，企业可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可根据实际情况予以延长时限，宽展期最长不超过30日，即企业最晚应当在公示期满之日起50日内办理简易注销登记。企业在公示后，不得从事与注销无关的生产经营活动。

四、青岛企业办理注销登记流程

（一）普通注销

1.清算组备案。点击“我要注销”，进入“发布注销公告”模块，登录后点击“注销公告填报”，选择“清算组备案”后按要求填写发布。申请人也可选择线下窗口办理模式，需携带《公司登记备案申请书》、成立清算组的股东会决议、清算组成员身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）到登记机关前台办理。

2.发布债权人公告。申请人在网上办理清算组备案的同时，可同步选择“注销公告填报”中的“债权人公告”模块发布公告，公告期为45天。申请人也可以自主选择青岛市级以上的报纸媒体发布“债权人公告”，公告期同样为45天。

3.办理注销登记。公示期满后，点击“我要注销”，选择“注销登记”，按照系统提示办理即可，推荐使用全程电子化模式，全程网办。申请人也可选择线下窗口办理模式，需携带《公司注销登记申请书》、清算报告、决定正式注销的股东会决议、税源监控表、营业执照到前台办理，选择登报进行债权人公告的还应提交报纸样张。

（二）简易注销

1.发布简易注销公告。点击“我要注销”，进入“发布注销公告”模块，待系统跳转至国家企业信用信息公示系统（山东站），录入企业信息进行登录，选择“简易注销公告”，下载《全体投资人承诺书》签署并上传后提交发布，公示期为20天。

2.办理注销登记。简易注销公示期满后，点击“我要注销”，选择“注销登记”——“简易注销”，按照系统提示办理即可，推荐使用全程电子化模式，全程网办。申请人也可选择线下窗口办理模式，需携带《注销申请书》《全体投资人承诺书》到登记机关前台办理，提交材料齐全，符合法定形式，可当场办结并领取《注销通知书》。

▽ 文章来源于京师（青岛）律所 公司治理法律事务部

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张需钢：京师（青岛）律所联合创始人、公司治理法律事务部主任

姚志鑫：京师（青岛）律所合伙人、劳动法律服务中心主任

徐朋基：京师（青岛）律所专职律师

车秋峰：京师（青岛）律所专职律师

姜 川：京师（青岛）律所实习律师