公司减资流程

一、公司减资事由

公司在经营过程中需要减少注册资本一般分为下列情形：

（一）股东减少出资义务

由于当前公司注册实行注册资本认缴制，公司在设立时认缴的注册资本金与业务实际开展所需资金相差甚大，并且2024年7月1日施行的新《公司法》要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，因出资期限届至或资本市场需要，企业会选择减少注册资本。

（二）弥补公司亏损

2024年7月1日施行的新《公司法》规定公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

（三）股东退出

因股东经营理念不合或者公司经营业务发生变化，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，公司收购其股权后依法注销。

二、公司减资流程

根据《公司法》第一百七十七条之规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条第二款规定，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。据此，公司减资的程序为：

（一）董事会制定减资方案

根据《公司法》第四十六条及第一百零八条之规定，董事会制定公司减少注册资本方案。董事会应当就减少注册资本金额、减资对象、减资比例、是否支付减资款以及支付减资款金额等事宜作出方案，并尽可能地对方案进行说明。

（二）股东会作出减资决议

《公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条第二款规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。若公司的章程对此做出了更严格的规定，公司减资决议还需遵照公司章程的规定。

决议事项一般包括但不限于：减资后的公司注册资本；减资后的股东权益、债权人利益的安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。

（三）编制资产负债表与财产清单

公司进行减资时，必须编制资产负债表以及财产清单，便于公司厘清公司的债权债务情况，界定公司的债权人，为后续的通知债权人做好准备工作。一般以减资基准日作为编制资产负债表的基础，按照会计准则的要求进行编制。

（四）通知债权人并公告

公司在履行通知债权人的义务时，需要注意：该通知应在关于减资的股东会决议作出后10日内即通知债权人；在通知时应遵循约定以及合理原则，如果公司和债权人已有通知方式的约定，则遵循约定的方式履行通知，若没有约定的，则应当向债权人的住所地与公司已知的地址等进行通知。直接通知的方式一般包括EMS快递、电子邮件、传真等。此外，对于发布减资公告，一般需要的资料包括：① 营业执照副本复印件；② 减资的决策文件；③ 法定代表人身份证复印件。公司在将减资事宜通知债权人后，还需要履行登报公告义务，“通知”和“公告”用“并”字连接，表明二者非择一关系。前期的债权人通知义务不能免除后续的登报公告义务；反之，登报公告义务也不能免除此前的通知债权人义务，通知与公告两个义务缺一不可。

（五）公司对债权进行清偿或提供担保

债权人自接到公司的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公司登报公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司应当根据债权人的要求进行债务清偿或提供担保。

（六）变更登记

公司按照上述程序进行减资后，还应当向公司登记机关办理减资登记，将减资事宜对外予以公示。公司减资在股东会/股东大会决议上就需要将修改公司章程作为议案进行审议表决。在审议通过后，待通知和公告债权人满足法定时间后，再将修改后的章程作为减资变更材料的一部分提交公司登记机关进行减资登记。

▽ 文章来源于京师（青岛）律所 公司治理法律事务部

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