作者：洪德川律师

法条背景

公司实控人、大股东、高管等侵害公司利益、股东利益的现象由来已久、方法层出不穷，但中小股东空有一纸诉状，却往往连公司账簿、会计凭证、股东会会议记录甚至自己的股东身份证明等内部资料都无法提供，最终因证据不足而难以维权。2024年7月1日开始实施的新公司法对股东知情权进行了大刀阔斧的改进。

法条对比

法条评析

重大变化一：股东有权查阅公司会计凭证。

评析：

如何证明公司利益或中小股东的权益受损？通常第一步要证明公司存在经济变化，进而再论证该经济变化存在违反法律、章程的情况。会计账簿正是能够证明经济变化的能够全面、系统、连续、分类地记录经济变化的依据，而【会计凭证】则是验证会计账簿真实性的材料，是构筑会计账簿的根基。

2022年，笔者代理的经XX诉深圳市红X科技有限公司知情权纠纷一案中，法院支持了我方行使知情权的诉讼请求，但即使我方在庭审中反复论证会计凭证的重要性，法院仍以“于法无据”为由驳回了我方关于查阅会计凭证的主张，最终在强制执行知情权时，只能一边焦头烂额地从数字上核对没有凭证的账簿，一边忍受对方当事人的冷嘲热讽。

而一旦股东有权在查阅会计账簿的同时查阅会计凭证，将避免上述胜诉果实被阉割的情况。以会计凭证常见的合同、发票为例，由于合同、发票载明发生交易的相对方、时间、内容及金额，也有相对方的意思表示（公章、法代签字）、发票编号等可供核验，侵害公司、股东利益的高管或实控人事后造假的难度、风险都呈几何倍增长。因此这条新规定是将股东知情权切实落实到位的举措，是此次新公司法保护中小股东权利最重大的变化之一。

但如果公司拒不执行知情权判决，或实控人、高管等以“公司经营管理不规范”为由“弄丢了会计凭证”怎么办？这看起来像是被逼急了的人会做出来的事情，而公司法关于高管勤勉尽责的笼统义务似乎无法与公司或股东的损失直接挂钩，进而无法切实追偿。只能期待后续相关的司法解释，也欢迎交流探讨。

重大变化二：股东有权查阅复制股东名册。

评析：

常见的大股东或实控人侵害公司的方式之一是通过股东会决议将公司的资产、业务下沉到子公司，在子公司的层面攫取利益、损害公司和中小股东的利益。而中小股东无法针对这种情况行使对子公司的知情权，因为中小股东并非子公司的股东，而间接持股在2018年出台的（旧）公司法背景下没有提起知情权纠纷诉讼的法律依据。新法的这一调整指向非常明确，但值得一提的是，其保护力度有限，占股66.7&以上的大股东和实控人可以通过以下方式轻松绕过知情权：

1.在子公司的基础上进一步设立孙公司乃至曾孙公司等等；

2.以公司对外投资的形式与利害关系人共同成立非全资子公司。

在上述不完全符合【全资子公司】这一概念的情况下，侵权人仍有充分抗辩空间。相信相关司法解释会对该条文作出进一步的细化，堵住漏洞。

重大变化三：股东可查阅、复制股东名册。

评析：

股东身份的认定，对外看工商登记，对内看股东名册；工商登记是形式，股东名册是实质。该法条侧重保护不登记或尚未登记的股东，适用包括但不限于股权代持纠纷中隐名股东显名化的情况、股权转让纠纷中受让股东登记障碍的情况等等，该法条可为上述纠纷中的关键证据的获取提供法律依据。

但话说回来，现实中有多少公司有置备股东名册？即使官司打赢，公司说我没有股东名册怎么办？公司出具一份跟事实不符的股东名册又怎么办？还是建议股东在股权代持、股权转让等涉股权的民事行为中要有留存一份股东名册原件的意识。

不太重大的变化：股东行使知情权，不用本人到场。

评析：

省心，省事，省成本。