本文作者：刘文艺

“

摘要:在现代商业环境中，公司治理结构的规范化成为确保企业健康运营、提高竞争力的关键要素之一。公司治理结构不仅关乎公司内部的运作和管理，也关系到投资者、股东、员工以及整个社会的利益。作为民商法领域的重要议题，公司治理结构的法律规范旨在构建一个公正、透明、高效的治理框架，以保障公司各利益相关方的权益，促进企业的可持续发展。以期为构建更加稳健和创新的公司治理机制提供深入思考和建议。通过对公司治理结构法律规范的研究，可以更好地理解其在推动企业发展、维护市场秩序和提升经济效益方面的关键作用。

关键词：民商法；公司治理结构；法律规范

”

引 言

在当今全球化和信息化的时代背景下，企业作为经济活动的核心主体，在市场竞争中发挥着举足轻重的作用。然而，随着经济的不断发展和市场环境的变化，许多企业面临着复杂的治理挑战。为了确保企业能够在竞争激烈的环境中持续增长，并维护各利益相关方的权益，公司治理结构的规范成为了一个日益重要的议题。

01公司治理的基本原则和法律框架

1.1股东权利和平等原则

公司治理法律规范强调股东平等原则，即不论股东持股数量的多少，每位股东在公司决策和权益享有方面应当平等对待。这意味着公司决策不应歧视小股东，小股东在重大事项上的意见也应得到尊重。股东权利和平等原则的强调有助于避免股权集中造成的问题。在一些情况下，少数大股东通过控制公司决策，削弱了其他股东的权益。平等原则的法律规范有助于平衡不同股东之间的权力，维护广大股东的合法权益。[1]如果股东权益受到侵害，股东可以依法通过诉讼等途径行使维权权利。民商法为股东提供了维权的法律手段，以保障股东在公司治理中的合法权益。通过明确股东权利和平等原则，民商法为公司治理结构的健康发展提供了坚实的法律基础。这一原则的强调有助于确保公司决策的公正性和合法性，维护不同股东的权益平等，促进了公司的稳定运营和可持续发展。

1.2董事会职责和独立性

民商法强调董事会的独立性，即董事会成员应当具有独立的判断和决策能力，不受他人干扰。独立董事的设立是一种常见的方式，他们不属于公司管理层，独立于公司其他利益相关方，以客观的角度参与决策，减少利益冲突和潜在的腐败行为。[2]董事会的运作和决策应当保持透明，向股东和其他利益相关方充分披露信息。民商法要求公司及时向董事会提供必要的信息，以便董事会履行其监督职责。独立董事作为董事会中的独立监督者，其主要职责是提供中立的意见和建议，防止公司内部的不当行为。独立董事的存在有助于平衡董事会中各种利益，提高董事会的决策质量和透明度。民商法规定了监事会的设立，其主要职责是监督董事会的决策和公司的经营活动。监事会的存在加强了对公司高层管理人员的监督，有助于防止权力滥用和不当行为。通过明确董事会的职责和独立性，民商法为公司治理结构的有效运作和管理提供了法律保障。这有助于确保公司决策的科学性和合法性，增强公司治理的透明度和稳定性，促进公司的长期发展。

02公司治理结构的法定要求

2.1董事会的组成和权力分配

民商法规定了董事会成员的构成，通常包括执行董事（公司高层管理人员）、非执行董事（非管理层董事）以及独立董事。执行董事主要负责公司的日常经营，非执行董事和独立董事则起到监督和决策支持的作用。[3]民商法明确了董事会的权力范围，包括但不限于决定公司的经营方针、制定投资计划、审议财务报告等。在权力分配中，需要平衡不同董事的权力，确保公司决策的科学性和合法性。独立董事的设立是增强董事会独立性和监督功能的一种方式。独立董事不受公司管理层或其他利益相关方的控制，以中立的态度提供建议和监督，减少利益冲突和不当行为。为了更有效地处理公司治理中的特定事务，董事会可以设立委员会，如薪酬委员会、审计委员会等。这些委员会可以专门处理相关事务，提高决策的专业性和准确性。民商法要求董事会在行使权力时遵守法律法规，确保公司合规经营。董事会在决策中需要考虑公司的长期利益和各利益相关方的权益。

2.2监事会的职能和责任

监事会成员应当具备独立性和中立性，不受公司管理层或其他利益相关方的干扰。这有助于监事会履行监督职能时保持客观、公正的态度。监事会具有审计公司财务报告和经营情况的职责。[4]通过对财务信息的核实和审查，监事会可以发现潜在的违规行为、虚假信息等，确保公司的财务透明度和准确性。监事会应当预防和识别的风险，为公司决策提供意见和建议。在监督董事会和高层管理人员的监事会也可以提醒公司注意合规和风险管理。如果发现公司违法违规行为，监事会有权提起诉讼或维权，保护公司和股东的合法权益。监事会作为公司治理结构的一部分，有助于实现内部监督和外部监管的有效结合。通过规定监事会的职能和责任，民商法旨在加强公司治理的监督机制，确保公司的合规运营和股东利益的保护。监事会的存在有助于防范公司内部的不当行为，维护公司的稳定和可持续发展。

03公司治理的外部监督和法律责任

3.1法律途径下的违法行为追究

民商法对违法行为进行了界定，包括但不限于公司内部的腐败行为、信息虚假披露、违反经营规定等。这些违法行为损害公司的利益、股东权益，甚至影响整个市场的公平竞争。当发现违法行为时，受害方或利益相关方可以通过法律途径举证，揭露违法事实。[5]民商法规定了举证责任和程序，为违法行为的处理提供了法律依据。对于严重的违法行为，民商法规定了行政处罚和刑事追责的制度。行政机关可以对公司和相关责任人进行罚款、吊销执照等处罚，法院可以追究刑事责任，以维护社会公平正义。受害方或利益相关方可以通过民事诉讼等途径要求违法行为的赔偿或其他救济措施。这有助于恢复受害方的权益和损失。为了鼓励揭露违法行为，民商法规定了内部举报机制。员工、股东等可以通过内部举报渠道报告违法行为，保护举报人的合法权益。

3.2监管机构对公司治理的监督和处罚

民商法规定了主管部门的职责，主管部门负责对公司治理的监管和监督。这些机构通常包括证券监管机构、工商行政管理部门等，根据法律法规对公司行为进行监管。监管机构要求公司及时、准确地披露重要信息，包括财务状况、经营情况、重大决策等。这有助于提高信息透明度，保护投资者权益，防范信息不对称。监管机构可以对公司违规行为进行监督，一旦发现违规行为，可以采取一系列处罚措施，如警告、罚款、吊销执照等。这有助于迫使公司遵守法律法规，防范违法行为。监管机构可以针对特定领域进行监管，如金融、证券等。不同行业的监管机构根据自身职能对公司治理进行监督，确保公司在特定领域合规经营。监管机构有权对涉嫌违法违规的公司进行调查，甚至可以启动法律诉讼。这有助于揭示违法行为，保护市场的公平竞争和投资者权益。

3.3股东、投资者和债权人的维权途径

股东有权参加股东大会，行使议案提出、表决权等权利，对公司决策进行监督和干预。股东可以通过民事诉讼等途径，要求公司或董事、监事等赔偿损失，维护自身权益。授权股东代表提起诉讼，集中维权，降低个体股东诉讼成本。部分国家设立了股东权益保护基金，用于支持股东维权，保障小股东权益。公司应按照法律规定及时、准确地披露信息，保障投资者知情权。证券监管机构负责监督市场交易行为，保护投资者权益，对违规行为进行处罚。部分国家设立了投资者救济机制，投资者可以向机构投诉，寻求合理的救济。债权人可以根据合同约定要求债务人履行债务，保障其债权权益。在破产情况下，债权人可以参与债权人会议，共同商议破产方案等事宜。破产程序中，法院会保护债权人的权益，确保破产财产的合理分配。

04结论

改革开放以来，中国的经济快速发展，企业数量不断增加，但也面临着治理结构不健全、信息披露不透明等问题。这些问题不仅妨碍了企业的规范经营，也影响了国内外投资者的信心。因此，我国通过不断完善公司治理的法律规范，推动企业实现规范运作、提高透明度，增强企业的竞争力和可持续发展能力，随着科技的进步，信息技术在企业运营中的应用也带来了新的治理挑战和机遇。数字化时代的到来，使得企业的运营和管理更加便捷高效，同时也带来了信息安全、数据隐私等方面的问题。因此，如何在信息化背景下构建合适的公司治理结构，更好地利用技术促进治理创新，也成为当前研究的重要方向。

参考文献：

[1]刘婷. 公司治理对资本结构的影响研究[J]. 中小企业管理与科技,2023,(13):76-78.

[2]蔡闻一,沈玥,邱宇峰,檀林. 基于战略管控模式的差异化公司治理研究[J]. 航天工业管理,2023,(06):62-65.

[3]张学军,崔锦,王颖,付天琳,郭铠晟. 基于法人治理结构的公立医院审计体系构建研究[J]. 中国总会计师,2023,(06):32-36.

[4]万玲玲,张坤. 公司治理特征对企业零杠杆策略的影响[J]. 商场现代化,2023,(11):99-102.

[5]张莹,黄辉. 公司治理结构对环境信息披露影响的实证研究——基于煤炭行业上市公司[J]. 绿色财会,2023,(06):3-11.

律师介绍

刘文艺律师

北京市京师（深圳）律师事务所律师、团队争议解决中心负责人、家和婚姻调解研究中心负责人、艺术诉讼法研究会资深研究员、百度认证律师、优秀创作者、腾讯新闻特邀答主。

自从业以来，刘文艺律师带领团队长期专注于民商事业务领域，团队现已形成“一主二副”专业模式：专注于婚姻家事、民商事经济和企业法律顾问领域。