►作者：刘明、万春花、张倩文

引 言

在企业经营过程中，员工通过窃取客户资源来为自己牟利的情况屡见不鲜。甚至会有一些企业员工认为带着老东家的客户资源跳槽是一种“常规操作”，但事实上其背后潜藏着巨大的法律风险，极有可能构成商业秘密侵权，甚至构成刑事犯罪。下面结合案例对客户信息是否构成商业秘密及实务合规要点进行分析说明。

一、实务案例：酒类企业离职员工因利用客户信息引发的民事案件

1.案情简述

力某公司系一家从事酒类销售的企业，长期运营中积累了包括客户姓名、联系方式、地址、价格敏感度与消费偏好在内的大量客户信息，并将这些数据存储于其自主研发的内部系统中。该系统设有分级权限管理，员工仅可按职务权限访问相应客户资料。

为推动业务，力某公司将酒品营销外包给第三方达某公司，并授权其使用该软件系统。与此同时，力某要求达某公司员工签署保密协议，并要求销售人员通过指定设备与客户沟通，以增强保密性。

2.法院观点

客户名单是原告力某公司在生产经营活动中，长期积累的产物，内容包括众多客户的姓名、地址、联系方式等特殊信息，区别于公知信息，客户名单能够为原告带来竞争优势，具有商业价值，且原告也对其采取了合理的保密措施，属于《反不正当竞争法》所保护的商业秘密。

被告李某在推销酒品的活动中，利用在为原告营销酒品过程中掌握的客户信息，向原告的部分客户推销自己的酒品，构成对原告商业秘密的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失等民事责任。

二、要点解析：什么样的客户信息算“商业秘密”

依据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条规定，商业秘密系指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。由此可见，商业秘密需同时具备秘密性、价值性以及保密性三大核心要件。

1.秘密性：不为公众所知悉的本质特征

秘密性是商业秘密最本质的特征，即相关信息不为公众所知悉。相较于保密性和价值性，秘密性的判断标准相对模糊，哪些客户信息属于秘密性范畴，一直是司法实务中的难点问题。

（1）客户信息需要具备特殊性

法律规定

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条第二款和第三款规定，与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本招投标材料、客户信息、数据等信息，可认定为构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息，权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉。

这表明，若客户信息构成商业秘密，需满足两种条件：一是包含客户的名称、地址、联系方式等基础信息；二是包含客户的过往交易信息，如交易记录、习惯、意向等深度信息。

尽管客户信息具备姓名、联系方式、地址等基本要素，但并不能当然构成商业秘密。认定的关键在于信息是否体现出客户的特定交易习惯，例如价格敏感度、交易周期等。这些信息的特殊性，通常源于权利人通过非公开、特定渠道所获，而非网络等公开方式。在当下信息传播迅速、公开信息极易获取的背景下，若客户信息仅为一般性资料，缺乏上述个性化特征，其被认定为商业秘密的可能性较低。

重庆市第一中级人民法院做出的、案号为（2024）渝01民终13246号的民事判决，该判决中法院认为：“爱某力思公司既未举示充分证据证明案涉客户名单符合商业秘密“不为公众所知悉”的秘密性的法定构成要件，而牙某美塑公司举示证据却能证明案涉客户信息及联系方式能从公开渠道轻易获取，故不能将爱某力思公司举示的客户名称作为商业秘密予以保护。”由此可见，从公开渠道能轻易获取的客户信息不会被认定为商业秘密。

（2）客户信息须长久累积

商业秘密保护的客户信息，通常来源于企业长期积累，能够体现客户交易特征与稳定合作关系。这类信息不易通过公开渠道获取，亦非轻易可知。与之相对，公开信息可被任何人轻松获得，偶然信息则因偶发情境所得，缺乏持续性与独特性。因此，在判断客户信息是否具备秘密性时，需严格区分其与公开信息、偶然信息的界限。

广州知识产权法院做出的、案号为（2024）粤73民终829号的民事判决，法院认为：“从常理看，客户的需求、喜好或交易习惯系长期交易中积累和总结出的、区别于单纯购买记录的较为抽象和高度概括的信息，而非对交易记录的客观记录。某乙公司上述客户名单中的信息，仅反映了客户的名称、地址、电子邮件和购买历史，难以从中反映出客户的需求、喜好或交易习惯。”

（3）客户信息须具备一定深度

客户信息若要构成商业秘密，绝非简单罗列客户基本资料即可。企业需通过系统整理与深入分析，挖掘出如交易习惯、价格容忍度、季节性需求等更具商业价值的深度信息。

这对权利人提出更高要求：须借助市场研究与客户行为分析手段，对交易数据进行多维度归纳。例如，购买频率反映持续需求，价格敏感度揭示对价格变动的接受度，季节性差异则指向需求周期性。这类深度信息的获取，需投入大量时间与资源，远非一般企业所能轻易获得，因而具备构成商业秘密的潜力。

例如浙江省宁波市中级人民法院做出的、案号为（2023）浙02民终1470号，法院认为：“本案原审原告通过编号对客户进行管理，其所使用的管理系统、邮件系统中包含了涉案客户的名称、联系方式、联系地址、往来邮件、交易产品型号及其采购价、销售价、付款条件、包装要求等，上述信息是原告与涉案客户交易过程中形成，可以体现客户的采购喜好、交易价格等交易习惯及不同型号产品的采购价、销售价，属于具有一定深度的客户信息。”

2.保密性：措施落实是关键

保密性要求企业必须对客户信息采取有效的保密措施，包括但不限于与员工签订书面保密协议、对信息系统进行加密处理、设置访问权限等。如果企业仅停留在口头要求员工保密的层面，而未采取书面措施或技术防护手段，那么相关信息很可能无法被认定为商业秘密。

值得注意的是，在司法实践中，法院对于商业秘密保密措施的认定相对来说比较宽松，并不要求企业采取的保密措施万无一失。最高人民法院在（2021）最高法知民终312号民事判决中指明：“法律规定保密措施要件，主要是为了强调权利人需将保密的主观意愿客观化，但并不意味着要求该保密措施万无一失、必须严格具体到与其所要求主张保密的内容一一对应。”

根据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定，保密措施包括：签订保密协议或者在合同中约定保密义务；通过规章制度对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工等提出保密要求；以标记、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行管理等。因此，在一般情况下只要企业与员工签订保密协议，并采取相应的保密措施，法院会认为客户信息具备保密性。

广州市产权法院做出的、案号为（2023）粤73民终1377号的民事判决，法院认为：“乙公司与陈某、邓某签署的劳动合同书、员工入职保密协议，均明确陈某、邓某负有保守在工作期间所获得的客户信息等商业秘密的义务，而且乙公司为客户信息设置了专门的会员管理系统，并分配了账号、密码登录查看，还为工作人员配备了专门的工作手机号及工作微信予以交流，并要求所有客户均用工作微信进行联系。故，专门系统的设置、专用沟通方式的要求，结合保密义务的约定，已可以认定乙公司为防止商业秘密信息泄露，就涉案客户信息采取了保密措施。”

3.价值性：竞争优势与经济利益的体现

一般而言，当企业掌握的客户信息包含交易习惯、价格敏感度等内容时，这些信息便有助于企业实现精准营销、维护客户关系、提升企业的竞争力。反之，与企业经营活动无关的信息，一般不能被认定为商业秘密。

（1）单次交易不具备价值性

商业秘密要求客户信息具有“长期稳定交易关系”的特点，显然单独交易、偶然交易并不具备这一要点。

在广州市白云区法院做的（2023）粤0111民初10544号判决中，法院指出：“交易需求和交易意向是反映客户对商品需求的意愿，作为商品供应多元化的社会，货比三家是普遍的事实，而原告本身也仅与该客户有一单交易，谈不上具有稳定的交易关系，至多称得上有过交易，该信息不具有价值性的特征。”因此，单次交易很难为企业带来竞争优势，自然单次交易的客户信息也不能成为商业秘密保护的对象。

（2）潜在客户也具备价值性

虽然企业对客户进行了开发，但并未产生实际交易关系，即潜在客户的信息，能否认定具备价值性？答案是可以的，对于潜在的客户信息，不能以未发生实际交易为由，而否认其具备商业秘密的属性。

江苏省高级人民法院《侵犯商业秘密纠纷案件审理指南》认为：“原告通过市场调研等手段建立起的潜在客户信息，由于该信息可能给原告带来一定的竞争优势，因此不宜仅以未存在交易而否定其商业秘密属性，而应根据客户名单认定的总体规则综合认定。”

在重庆自由贸易试验区人民法院做出的、（2022）渝0192民初716号判决中，法院也指出：“本案原告主要从事的经营项目为促成潜在客户与医疗美容医院签订协议，原告通过各种渠道开发潜在客户，其岗位“推广”“客服”的工作人员都是从事收集、整理、维护客户信息，原告此类中介型服务行业对潜在客户依赖性较大，潜在客户信息对其竞争优势影响较大。原告主张的系统总后台的客户信息能够带来竞争优势，并能形成经济效益，该信息具有价值性。”

三、结语

在商业秘密的保护中，企业应避免仅停留于口头保密，而需通过制度设计、技术手段和法律文件，将保护措施客观化、可追溯化。唯有如此，方能在维权时占据主动，让法律成为守护商业利益的坚实盾牌。

作者简介

刘明 律师

京师律所（全国）刑事专业委员会理事。某直辖市公安局公安工作经验，担任某头部互联网企业华东区域合规监察负责人五年。长期专注于企业反舞弊和商业秘密保护研究，为企业提供包括合规建设、反舞弊调查、商业秘密调查等法律服务。

刘明律师具有深厚的刑事控告理论和实战功底，在针对各种类型案件线索抽丝剥茧、寻找突破点，并固定证据方面尤为擅长，并因此保持较高的控告成功率，帮助委托人挽回损失，获得客户一致好评，具有良好的业内口碑。

万春花 律师

京师律所（全国）知识产权委员会理事，京师上海律所合伙人、知识产权中心执行主任。

有工科、法律双重教育背景，长期从事知识产权领域业务。代理过多家大型企业知识产权纠纷，同时在商业秘密纠纷方面经验丰富。

张倩文 团队顾问

某直辖市公安局公安工作经验，调查取证经验丰富，在控告的证据取证精准度、以及辩护角度突破性方面具有专长。具备丰富的知识产权、金融类等犯罪辩护实务经验。