本文作者：张帆

2025年4月9日，中华人民共和国海关总署发布2025年第58号公告，根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》（税委会公告2025年第4号）、《国务院关税税则委员会关于调整对原产于美国的进口商品加征关税措施的公告》（税委会公告2025年第5号），自2025年4月10日12时01分起，对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上加征84％关税；2025年4月10日12时01分之前，货物已从启运地启运，并于2025年4月10日12时01分至2025年5月13日24时进口的（以下称“在途货物”），不加征本次加征的关税。

对于满足启运时间、满足“在途货物”要求的货物自然不受影响，但对于那些需要生产周期无法满足时间要求的进口商，该公告无疑是晴天霹雳。那么进口商应该如何应对这无妄之灾呢？笔者为中国进口商总结以下思路，以供参考。

01

看合同

Ø合同是否有明确的不可抗力条款，且条款是否涵盖“政策变动”“关税调整”等；

Ø若无，那么根据合同适用法律不同而不同：

1、适用中国法，可以考虑适用《民法典》第590条不可抗力，533条情势变更；

2、适用美国法，货物贸易适用UCC，但UCC § 2-615 Excuse by Failure of Presupposed Conditions，适用于卖方，不适用于中国买方（进口商）。在“discharge by impossible”下，加征84%的关税并非造成合同不可能履行，所以不适用。而在“discharge by impracticability”下，发生的事件需要“sufficient for discharge”,但成本增加50% 以上被认为“insufficient”。

3、适用《联合国国际货物销售合同公约》CISG，根据Article79，那么要证明 beyond control, not reasonably be expected 等条件，且要在合理时间内 give notice通知对方。

笔者认为，无论合同如何约定、无论适用法律如何，基于诚信原则（good faith）积极与对方展开沟通与协商，都是中国进口商需要履行的“再交涉义务”。

02

海关沟通

虽然《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》税委会公告2025年第4号，第二条明确“此次加征的关税不予减免”，但笔者认为，进口商还是要积极与海关、商务局等部门保持正向沟通。

03

保税政策

根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》税委会公告2025年第4号第二条“现行保税、减免税政策不变”，笔者认为可以采取5034区内物流货物方式，保税区仓储以时间换空间。同时，与清关代办公司就租赁场地谈判优惠政策。

对于变更税则，或在保税区内加工达到实质变更的方式，目前海关总署公告2025年第58号已经完全封死，特别是“内销时”“出口离境”按照“全部保税料件申报”，以及“不得开展改变商品编码或原产地的简单加工业务”。

04

转嫁原产地责任

鉴于此次加征关税适用于原产于美国的全部进口商品，美国出口商同样面临订单流失和客户流失的压力。为维持其与中国市场的贸易关系及销售渠道，不少美国出口商也积极寻求灵活的应对方案，包括通过第三国中转实现转口贸易，或通过调整生产和供应链实现原产地变更。中国进口商可与美国出口商协商，转嫁由其承担原产地责任。

但笔者特别提醒，这种方式多带有临时性、过渡性特征，且若未构成国际通行标准下的实质性转变，可能面临诸多合规风险。