谈谈新《公司法》下有关股东知情权纠纷

10月份又迎来了上市公司财务报告季度披露季，上市公司信息披露财务报告若涉及虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等行为，将会给投资者带来严重的损失。上市公司股东若对财务报告的基础数据产生疑问可查阅相关会计凭证，这可能涉及到证券法的相关规定。对于如何协调股东知情权与证券法中的信息披露制度，确保股东在查阅会计凭证时既能获取足够的信息以监督公司的经营管理，又不会违反证券法规定的信息披露规则和程序。旧公司法对股东可否查阅原始凭证、记账凭证未明确规定，各地法院标准不统一。《新公司法》第五十七条及第一百一十条明确将“会计凭证”纳入股东查阅范围，包括原始凭证和记账凭证。这可能引发股东与公司之间对于会计凭证查阅的具体范围、方式、时间等方面的纠纷。

•会计凭证查阅争议

公司可能以会计凭证涉及商业秘密等理由拒绝股东查阅，而股东认为自己有权全面了解公司财务状况。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东知情权纠纷的主要审查要素集中在主体资格、说明事由、知情权范围、执行方式、阻却情况五个方面。实践中当事人通常不会就每个类型的要素都发生争议，个案焦点往往会因案情不同而集中在某一两个要素上。

主体资格

股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格。新公司法出台后，公司法的基础理论最为显著的变化即从严格的法定资本制转变为授权资本制，如果瑕疵出资并不导致公司设立无效，一般不宜轻易否定瑕疵出资者的股东资格。在一般的瑕疵出资（如未足额出资、出资评估价值不实）情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格。在具有股东资格后，即意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利。自益权指股东以自身利益为目的行使的权利，主要表现为财产权，如按照出资比例分取红利的权利、依照法律、公司章程转让出资的权利、优先购买其他股东转让出资的权利、优先认购公司新增资本的权利、依法分配公司解散清算后的剩余财产的权利；共益权指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，是股东基于公司利益兼为自身利益行使的权利，如股东会或股东大会参加权、提案权、质询权、在股东会或股东大会上的表决权、股东会或股东大会召集请求权、临时股东大会自行召集权与主持权、了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权、公司解散请求权等权利。关于瑕疵出资股东受到的权利限制，从我国公司法的规定来看，允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使并未进行禁止性规定，故股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。

除了上述一般股东外，根据《公司法》第一百一十条股份公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

说明事由

为了避免股东滥用知情权的情况，法院应当审查原告行使股东知情权的理由。根据原告对其行权事由的说明义务强度，可分为最低说明义务和充分说明义务：

根据公司法股东对章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告具有当然的知情权利，股东对前述材料提出行权请求时，股东对其行权事由仅负有最低限度的说明义务，且其仅需要在诉讼中予以说明即可。

当股东对公司会计账簿甚至会计凭证等材料主张知情权时，原告负有对合理事由的充分说明义务。法院会审查与原告行权事由相关案件事实的关联度，综合判断原告行权事由的合理性。

知情权范围

行权范围关乎原告对公司的哪些材料行使知情权，这些材料文件是承载公司信息的载体，可谓是股东知情权诉讼的关键要素，行权范围可分为内容范围和时间范围。

综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有一定合理性、必要性。于此情形下，法院应当审查原告行权事由的合理性和其权利受侵害可能性的高低及权利受损的程度，在平衡股东权益和公司经营秩序及商业秘密保护的前提下，对原告关于会计凭证的行权请求予以综合判断，而非采取“一刀切”的判断方式。

原告应当对其主张行使知情权所涉材料的时间范围进行明确。法院应审查其持股期间，但持股期间不必然等同于其可以查阅的材料形成时间范围。新股东可以对其持股前的相关材料提出主张，但前股东只能就其持股期间的公司特定文件材料行使知情权。

执行方式

关于股东行使股东知情权的方式要素的审查，主要涉及行权时空和行权形式。

法院在审查股东行权范围、事由以及其他案件事实的基础上，充分征询双方当事人的意见，兼顾经济性、便利性等因素，确定原告行使知情权的时间、地点，以便于裁判文书的执行。行权时间通常应确定为工作时间。关于行权地点，原则上应确定为公司住所地或双方协商确定的其他地点。对于公司经营地址经常不定期转移的，或股东认为在公司住所地查阅可能有障碍并有相关证据证实的，若双方对其他地点协商不成，法院可依职权选择双方都较为便利的地点作为查阅地点。

根据公司法股东行使股东知情权的具体方式有以下几种：（1）查阅、复制。此种行权形式系针对公司法第五十七条第一款规定的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（2）查阅。对于公司法第五十七条第二款规定的会计账簿，会计凭证，股东仅能查阅，不能复制。（3）摘录。实践中部分原告会提出摘录的请求，从客观常识理解，必要的摘录是“查阅”这一行权方式下在执行层面的落实形式，有其合理性。然而由于“摘录”语义中所包含的范围同时包括可能摘录的相对大范围和最终被实际摘录的相对小范围，会导致其所引致出的诉讼请求的不明确。而如不作范围的具体匡定，“摘录”则容易成为一种变向的“复制”，成为当事人规避法律限制的变通手段。因此，除非原告能够明确其实际拟摘录的具体文件范围，并充分说明理由，否则一般不应予以支持。

阻却情况

股东知情权诉讼中，被告通常会提出抗辩意见以阻却原告的权利请求，常见的阻却条件是前置程序抗辩、不当目的抗辩、章程限制抗辩。

法院应当审查原告发起股东知情权诉讼之前是否已经向公司提出书面请求，说明目的。从而在查明通知时间、通知对象以及通知形式后对原告的诉请能否得到支持予以综合判断。

对于被告辩称原告行权存在不正当目的的，应当根据被告的具体抗辩理由，结合原告行权范围，以及前述两者的关联度，遵循公司法解释予以综合判断。实践中被告最常用的理由是“原告经营或投资同业竞争企业”，对此应综合考量股东另行投资企业的业务种类、经营范围、生产规模等客观因素，并结合个案关于产品类别、业务同质化程度、客户流失等情况，对股东投资其他企业与公司之间是否存在实质竞争关系予以审慎认定，进而判断股东行使知情权的真实目的。

有些公司以章程进行了限缩性规定为由，试图阻却原告关于股东知情权的行使。比较典型的有“特定股东放弃知情权条款”“会计账簿查阅权放弃条款”“一切查阅请求须经公司同意条款”等。股东知情权系股东的基本权利亦是法定权利，应当根据公司法解释，综合考量该种限制的合理性，认定是否构成对股东知情权的实质性剥夺，对于实质性剥夺股东知情权的相关规定，应认定为无效。

• 穿透查阅纠纷：

新公司法增设了穿透查阅规则，母公司股东可以查阅、复制全资子公司的材料。这在实践中可能会引发关于母公司股东查阅权行使的条件、范围以及子公司信息保密等方面的纠纷。比如，子公司可能认为母公司股东的查阅行为会干扰其正常经营，或者母公司股东与子公司管理层在查阅的具体材料范围上产生分歧。

总之，随着新公司法的实施，司法实践中对于股东查阅会计凭证的案件审理有了更明确的法律依据。法院在审理此类案件时，更倾向于支持股东的合理查阅请求，尤其是在股东能够提供初步证据证明公司财务状况可能存在问题，或者公司无法证明股东查阅具有不正当目的的情况下。这在一定程度上增强了股东行使知情权的信心，也促使公司更加规范地管理财务信息。一些公司为了应对新公司法下股东知情权的扩大，加强了内部财务管理和信息保密制度。一方面，公司更加注重财务信息的真实性和准确性，规范会计凭证的制作和保存；另一方面，对于股东的查阅请求，公司会更加谨慎地审查和处理，确保在保障股东知情权的同时，不损害公司的合法利益。新公司法的实施提高了股东对自身知情权的重视程度，越来越多的股东开始关注公司的财务状况，并积极行使查阅会计凭证等权利。股东通过查阅会计凭证，能够更好地参与公司的治理和决策，维护自身的投资利益。

参考：

股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）上海二中法院

法条链接：

新《公司法》第五十七条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

作者｜简介

·吴小兰 律师

京师杭州律所公司投融资法律事务部 副主任

京师律所（全国）商事仲裁专业委员会 副秘书长

业务领域：

民商事争议解决、金融证券、投融资及并购、公司合规

公司投融资法律事务部

·黄舜 律师

京师杭州律所公司投融资法律事务部 秘书长

业务领域：

民商事争议解决、金融证券、投融资及并购、公司合规

公司投融资法律事务部

·唐琳玲 律师

京师杭州律所公司投融资法律事务部 律师

业务领域：

民商事争议解决、金融证券、投融资及并购、公司税务

公司投融资法律事务部

部门｜简介

公司投融资法律事务部：

北京市京师律师事务所作为国内最早取得从事证券业务资格的律师事务所之一，在中国资本市场的舞台上，扮演着十分重要的角色。在资本市场与证券业务领域，凭借其独特而强大的全球化法律服务优势和出色业绩，京师律所已然成为国内该领域知名律师事务所之一。京师杭州律所证券资本市场部在秉承北京总部资源优势的基础上，提供包括但不限于以下公司投融资以及证券资本市场领域专项法律服务：

1、股权架构及公司治理架构设计、股权激励、股权投融资、股权并购法律服务；

2、尽职调查、合规整改、公司股份制改造法律服务；

3、新三板挂牌、北交所上市、股票非公开发行、年度股东大会律师见证法律服务；

4、首次公开发行股票（IPO）及再融资法律服务

5、公司债券、企业债券、银行间债券市场债务融资工具、资产证券化法律服务

6、股权纠纷：对赌协议纠纷、股权转让纠纷、公司利润分配纠纷、股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、股东知情权纠纷、公司决议纠纷、公司设立纠纷、公司证照返还纠纷、发起人责任纠纷、公司合并、分立纠纷、公司增资、减资纠纷等