本文法律条文如无特别说明，皆指《民法典》。

甲对乙享有10万元金钱债权。2021年11月5日，甲将该笔债权转让给丙并签订《债权转让协议》；2021年11月20日，甲又将该笔债权转让给丁并签订《债权转让协议》。

2021年11月26日，乙收到甲向其邮寄的《债权转让通知书》，该通知书载明的受让人为丁；2021年11月28日，乙向丁清偿了该10万元债务。2021年12月5日，乙又收到甲向其邮寄的《债权转让通知书》，本次通知书载明的受让人为丙。

乙认为其向丁清偿债务后，案涉债权债务已消灭，其无义务向丙清偿；丙则认为，乙对丁的清偿并不构成有效清偿，因为债权多重转让，债务人应按照签订《债权转让协议》先后顺序清偿。本则案例涉及的焦点问题是，债权多重转让，债务人如何有效清偿。

债权转让，由于其天生具有的流通和融资功能，社会生活中很常见，相应的，因债权转让引发的纠纷也不在少数。为了让大家更好的了解债权转让相关规则，本专栏也聊过好几期，比如，约定“金钱债权不得转让”是否有效？债权转让，保证人是否承担原保证责任？等等。本期，我们结合《民法典合同编通则解释》最新规定，具体聊聊债务人就同一债权收到多份债权转让通知书情形下如何进行有效清偿的相关规则（避免不具有法律效力的清偿），供参考。

一、有效清偿规则——“最先通知”规则

债权多重转让，可以登记的，采“登记优先”原则，即已经登记的先于未登记得取得转让债权；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得转让债权（《民法典担保制度解释》第66条）。债权多重转让不能采用登记的情形下，债务人究竟采“最先通知”规则，或是“债权转让顺序”规则，方能构成有效清偿（注：本文讨论限于债权转让无法进行登记情形）？

（一）所谓“债权转让顺序”规则，是指以签订《债权转让协议》时间的先后顺序为标准，以时间在先者优先。该规则违反了债权转让的一个最基本原则，那就是“债权转让不能给债务人增加负担”。因为如果采“债权转让顺序”规则，则债务人清偿债务时，其需先核实该受让人是否就是最先签订债权转让协议的受让人（否则很有可能构成无效清偿），这不仅额外给债务人增加了负担，且由于债务人并非是债权转让合同的当事人，很多时候，债务人也不一定能够调查清楚。另外，采用该规则，还会带来债权转让协议倒签风险。

（二）所谓“最先通知”规则，是指债务人向其最先收到的转让通知中载明的受让人清偿。该清偿规则的依据就是“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”（第546条）。由于该清偿规则简单易行，也不会增加债务人的负担（无需判断外部关系中谁是真正的权利人，亦不负审核义务），该清偿规则对债务人非常有利。对此，《民法典合同编通则解释》第50条第1句亦明确规定，“让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行的，人民法院应予支持”。显然，该司法解释对于债权多重转让亦采用了“最先通知”规则，换句话说，债务人采“最先通知”规则清偿构成有效清偿。

另外，需注意的是，当事人之间对于通知到达时间有争议的，法院应当结合通知的方式等因素综合判断，而不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。当事人采用邮寄、通讯电子系统等方式通知的，法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间等作为认定通知到达时间的依据（《民法典合同编通则解释》第50条第2款）。

二、无效清偿情形及受让人之间的关系

如果债务人就同一债权收到多份债权转让通知书，债务人未向通知在先的受让人清偿，而是直接向通知在后的受让人清偿了债务，如何认定债务人的清偿效力？最先通知的受让人能否要求债务人向其清偿债务？最先通知的受让人能否要求接受履行的受让人返还其接受的财产？

如前所述，对于债权多重转让，债务人履行债务只有采“最先通知”规则方构成有效清偿。债务人直接向通知在后的受让人清偿债务，该清偿并不能构成有效清偿。最先通知的受让人当然有权要求该债务人继续向其清偿债务，或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任（《民法典合同编通则解释》第50条第1款第2句前半分句）。

接下来的问题是，最先通知的受让人能否要求接受履行的受让人返还其接受的财产呢？这个要分二种情况。

第一种情况，如果接受履行的受让人是善意的，即接受履行的受让人在签订债权转让协议时并不知晓就同一笔债权还有在先的受让人，则最先通知的受让人无权要求接受履行的受让人返还其接受的财产，原因在于为了保护交易安全，稳定交易秩序，债权转让没有有效的公示方法，任何一个受让人都难以知晓除了自己之外是否还存在其他受让人，也无法知道自己是否是真正的权利人。如果没有相应的规则保护善意的受让人，则善意的受让人接受债务人的履行后随时存在被他人追索的风险，这会导致交易始终处于不安定状态，不利于发挥债权转让的经济功能。第二种情况，接受履行的受让人并非善意，即接受履行的受让人在签订债权转让协议时就已明知该债权在其受让前已转让给其他受让人，则最先通知的受让人有权要求接受履行的受让人返还其接受的财产（《民法典合同编通则解释》第50条第1款第2句后半分句）。

三、法律的具体适用

明白了债权多重转让的有效清偿规则，对于本文开关案例答案已是呼之欲出，乙的清偿构成有效清偿。有兴趣的朋友可以思考这样一个问题，我们把开头的案例稍微改一下，假设乙于2021年11月26日收到的《债权转让通知书》的通知主体是丙（即受让人）而非甲，该《债权转让通知》对乙是否发生效力呢？

温馨提示：受让人签订债权转让协议后，要第一时间督促债权人向债务人送达《债权转让通知书》，因为债权转让只有通知才对债务人发生效力。另外，根据“债权转让不给债务人增加负担”原则，债权转让通知主体通常情形下应是债权人，因为陌生的受让通知会增加债务人的审核义务。

律师简介

李悦

北京京师（杭州）律师事务所

律师

教育背景 ：华东政法大学法律硕士（在职）

专业领域：

1.破产法律实务及研究 民商事权益争议

2.出版著作：《合同的新常识——解读民法典合同编66条新规》