以下文章来源于洪德川民商事律师 ，作者洪德川律师

洪德川民商事律师：企业法律顾问，民商事争议解决。寓德于法，百川赴海。

目录

正文

PART ONE

法条背景

股权转让，尤其是有限责任公司的股权转让，是个矛盾而复杂的概念。

矛盾体现在：既要保证有限责任公司的人合性（即股东结构的稳定），对股权转让进行限制，但又不能完全禁止，导致股东、资本无法实现退出。

复杂体现在：资本认缴制下，未出资、瑕疵出资、抽逃出资的股权被转让的，究竟由老股东还是新股东来承担出资责任？是连带责任还是先后责任？如何权衡外部的债权人权利如何与内部的股东权利？可谓一个头两个大。

而如果再加上代持股权、属于夫妻共同财产的股权、股权转让的涉税问题等等，复杂程度又更上一层楼。

2024年7月1日开始实施的新公司法在现行公司法及司法解释的基础上，对股权转让规则及出资责任问题进行了变更、补充和完善。

本期主要讨论股权对外转让规则的变革。

PART TWO

法条对比

PART THREE

法条评析

评析：

一、删除了部分没有实质意义的程序

现行公司法的程序如下图：

可见，不论其他股东如何选择，流程的最终是一样的——天要下雨娘要嫁人，不论其他股东同意与否，都无法阻止股权的流动，不论受让股权的新股东从哪个方面努力，都无法阻止其他股东行使优先购买权。

于是，新公司法删去了繁琐、无实际意义的流程，只留下拟转让股东的通知义务和其他股东的优先购买权，简化后的新流程如下图所示：

二、公司仍能通过章程对股权转让程序进行个性化设置

常见章程约定如：

①对拟转让股权计价方式进行约定，比如净资产法，未来收益法等。但要注意，如果以该计价方式得出的股权价格明显低于转让的市场价格的，可能被视为限制转让而被认定无效。

②对股权受让人身份的限制，比如约定受让人不得与本公司存在竞业情况，比如约定受让人只能是公司股东。

③约定合理期限内不得转让股权，比如约定公司成立两年内不得转让股权。

需注意，仅可以作出合理限制，但不能完全禁止。

三、明确、细化了通知义务

通知中应当包括其他股东行使优先认购权的必要条款：股权转让的数量、价格、支付方式、期限。

四、可能受负面影响人群

流程的简化势必会影响时间，在这个层面上，新法的变革可能会导致隐名投资人、股权属于夫妻共同财产的夫妻另一方等特殊人群的利益，如有诉讼安排，应提前做好时间规划。

律师介绍

洪德川律师

北京市京师（深圳）律师事务所专职律师，深圳市律师协会企业法律顾问专业委员会干事。担任多家知名企业法律顾问，专注于民间借贷、公司纠纷、合同纠纷等领域的民商事争议解决，委托案件累计诉讼标的额已近三亿元。