应收账款质押后，次债务人向出质人清偿债务的性质？

2023/11/14

本文法律条文如无特别说明，皆指《民法典》。

2015年4月23日，甲银行（贷款人，质权人）与乙公司（借款人，出质人）签订融资业务合同，约定：甲银行向乙公司放贷1个亿，期限一年，担保方式为乙公司对丙公司享有的应收账款债权1.256亿元作为质押。同日，甲银行与乙公司签订应收账款质押登记协议并办理了质押登记。甲银行按约向乙公司发放贷款1亿元。

2015年4月22日，丙公司向甲银行出具了应收账款真实存在的证明。同日，甲、乙共同向丙出具结算申请书，载明：乙公司现向甲银行申请办理贷款，特向丙公司申请将结算账户变更为乙公司在甲银行的监管账户，将购销合同项下的应收账款结算资金汇入该监管账户，未经甲同意，不允许再次变更结算账户和向其他账户支付结算资金。丙公司在该结算申请书上盖章确认同意以上事项。2015年8月31日，乙公司向丙公司发出确认函变更了购销合同的结算账户，丙公司向乙公司的工行账户以及农行账户共支付了1.256亿元。

因乙公司违约，甲银行向法院提起诉讼，请求判令乙公司偿还借款本息，判令甲银行有权直接向丙公司收取案涉质押合同项下的应收账款1.256亿元，且对该款项享有优先受偿权。丙公司认为其已向乙公司支付了应收账款，购销合同已履行完毕。本则案例涉及的焦点问题是，应收账款债务人（次债务人）在明知应收账款质押情况下仍向应收账款债权人（出质人）清偿债务的性质认定。

质权与抵押权一样，均属于法定的担保物权。质权又分为动产质权与权利质权。应收账款质押，就属于权利质权。本期，我们就具体聊聊应收账款质权的实现方式，供参考。

一、应收账款质权的法律关系

所谓“权利质权”，是指以出质人提供的财产权利为标的而设定的质权。设立权利质权，其目的是为了担保债务的履行和实现债权。可以用于出质的财产权利包括如汇票、本票、支票；债券、存款单；仓单、提单；可以转让的基金份额、股权，以及现有的以及将有的应收账款等等（民法典第440条）。

由于应收账款质权涉及的法律关系较为复杂，通常情况下存在二层不同的法律关系：一层是贷款人（质权人）与借款人（出质人）之间存在的应收账款质押的法律关系；另一层是应收账款质押项下的基础法律关系，即应收账款债权人（同时是出质人，借款人）与应收账款债务人（法律关系上又被称为次债务人）之间的法律关系。

二、应收账款质权设立

应收账款质权的设立，除当事人订立质押合同外，还应到相关部门办理出质登记，质权自办理出质登记时设立（民法典第445条）。根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）相关规定，自2021年1月1日起，办理应收账款出质登记部门为中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记（当事人对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。登记机构不对登记内容进行实质审查）。

有疑问的是，如前所述，应收账款质押合同的当事人仅为质权人和出质人，应收账款债务人（次债务人）并非质押合同当事人，如果应收账款债权人（出质人）未将应收账款质押的情况通知应收账款债务人，是否影响质权设立？答案是不影响，因为质权自在中国人民银行征信中心办理出质登记时就已设立。不过，办理质押是否通知次债务人将会直接影响质权的实现方式。

三、应收账款质权的实现方式

应收账款质权其实质就是债权转让，应适用债权转让的相关规则。对于债权转让的规则，在之前的专栏中已具体聊过，我们已经很熟悉，简单回顾一下，即债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力（即债务人仍可向原债权人清偿）；债权人转让债权，一旦通知债务人，债务人在得知案涉债权已转让的情况下，如仍向原债权人清偿，该清偿不具有消灭债务的效力，债权转让的受让人有权要求债务人继续向其清偿债务。这个规则在应收账款质押的情况下同样适用。

对此，《最高院关于适用民法典担保制度的解释》第61条和3款规定亦明确规定，“以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。”根据该规定，对于应收账款质押后，次债务人向出质人清偿债务的性质可分为二类：其一，次债务人不知应收账款出质，其直接向应收账款债权人履行了债务，则债权债务履行完毕；其二，如果次债务人已知应收账款已出质的情形下仍向应收账款债权人清偿债务，该债务的履行不具有清偿效力，质权人可直接要求次债务人清偿债务，且对应收账款质押项下的应收账款仍具有优先受偿权。

四、本案的具体适用

回到本案。

法院认为，甲银行与乙公司于2015年4月23日签订应收账款质押登记协议,并在中国人民银行征信中心办理了质押登记,以乙公司与丙公司签订的购销合同项下全部应收账款及所产生的预期收益为涉案借款提供质押担保。该质押协议合法有效,甲银行的质权自2015年4月23日设立。在乙公司不能偿还借款时,甲银行对所质押的应收账款享有优先受偿权。丙公司在甲银行与乙公司向其出具的结算申请书上盖章确认同意,并于同日向甲银行出具证明确认其与乙公司签订的购销合同真实有效,未结算金额为1.256亿元,回款期限不晚于甲银行授信到期日。本案应收账款质权设立之时,丙公司对于存在应收账款质押应是明知的,其应按结算申请书的约定将购销合同项下需支付给乙公的结算资金汇入乙公司在甲银行的监管账户。对于丙公司称其已全额支付乙公司所有货款,故不再对甲银行负有付款义务的抗辩理由,不予采纳。甲银行主张的债权金额未超过购销合同结算金额,故甲银行有权在本案确定的债权范围内以购销合同项下全部应收账款优先受偿。

律师简介

李悦

北京京师（杭州）律师事务所

律师

教育背景 ：华东政法大学法律硕士（在职）

专业领域：

1.破产法律实务及研究 民商事权益争议

2.出版著作：《合同的新常识——解读民法典合同编66条新规》

个人荣誉：

1.获杭州市律师协会2015年度嘉奖。

2.论文《行使船舶优先权与破产程序冲突研究》获第四届（2018年度）杭州律师论坛优秀奖。

3.论文《破产撤销权构成要件探析》获第五届（2015年度）浙江律师论坛论文二等奖。

4.论文《破产案件中让与担保物优先清偿权问题》获2016年度杭州律师论坛企业重整与清算分论坛一等奖。