近年来，中国企业“出海”热潮持续高涨，从传统的制造业海外设厂、资源能源跨境并购，到新兴的数字科技企业布局全球市场、生物医药公司开展国际研发合作，中国企业的全球化步伐日益加快。然而，伴随出海业务的多元化与复杂化，监管环境也在发生深刻转变。过去“鼓励走出去”的政策导向，正逐步与“规范走出去、安全走出去”的监管要求深度融合。2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称“《规定》”），并将于2026年7月1日起正式施行。作为我国首部专门针对对外投资的行政法规，《规定》的出台标志着企业出海正式进入“合规先行”的新纪元。对于广大出海企业而言，理解新规释放的监管信号，并据此重构自身的合规风控体系，已成为当前最紧迫的实务课题。

关键词：对外投资；企业出海；ODI备案；出口管制；数据出境；境外投资安全审查；合规风险

一、《规定》出台的背景：出海监管从分散走向统一

在《规定》出台前，我国对外投资的监管体系长期处于“多头管理”状态。国家发展和改革委员会（“发改委”）依据《企业境外投资管理办法》负责对境外投资项目进行核准或备案；商务部依据《境外投资管理办法》负责对投资主体进行核准或备案并颁发《企业境外投资证书》；国家外汇管理局则依据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等规则，负责跨境资金流动的登记与管理。此外，企业的出海行为还可能涉及网信部门的数据出境安全评估、依据《中华人民共和国出口管制法》的技术出口管制、证监部门的境外上市备案等多重监管条线。

这种分散的监管模式在实践中逐渐暴露出规则衔接不畅、监管标准不一、企业合规成本高昂等问题。更重要的是，随着出海形态从单纯的“资本输出”演变为涵盖技术、数据、人员、供应链乃至知识产权等复合型要素的“能力输出”，原有的以项目和资金为核心的监管框架已难以全面识别和防范系统性风险。《规定》的出台，正是对此前监管实践的系统性回应与整合。其核心意义在于，通过行政法规这一更高层级的法律形式，将碎片化的部门规章整合为统一的规则体系，推动监管逻辑从“分散的项目审批”转向“全链条的合规管理与风险前置审查”，为企业出海构建了更清晰、更稳定的制度预期。

二、 新规释放的监管信号：出海企业不能只看ODI备案

《规定》虽条文简练，但其构建的监管框架对企业出海实务影响深远，至少释放出以下四个关键信号：

（一）监管主体扩围：从企业出海到“全民出海”监管

长期以来，境外投资监管主要围绕境内企业展开。此次《规定》第二条明确将“居民个人”纳入投资者范围，意味着个人通过设立境外公司、持有境外股权、搭建红筹架构等方式进行的投资活动，首次在行政法规层面被正式纳入统一监管框架。对于跨境电商业主、通过个人名义持有境外资产的高净值人士、以及搭建了复杂个人持股架构的创业者而言，这一变化影响深远。尽管居民个人对外投资的具体管理办法仍有待国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定，但监管方向的明确意味着过去处于灰色地带的个人境外投资安排，未来必须寻求合规路径。

（二）监管对象扩展：从“资金出海”到“资金、技术、数据、人员出海”

《规定》第十三条是极具穿透力的条款。它首次将对外投资活动与货物、技术、服务及相关数据的出口管制进行强制性绑定，并明确禁止通过跨境派遣技术人员、提供技术指导、安排跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的物项。这警示企业，出海合规不能再局限于完成发改委、商务、外汇的“传统三件套”（ODI备案）。任何涉及核心技术骨干外派、境外研发中心数据回传、生产工艺海外导入、软件源代码跨境提供等行为，都可能同时触发出口管制与数据出境合规审查。合规评估必须从单一的“资金流”审查，转向对“资金、技术、数据、人员”四流合一的综合审视。

（三）监管方式变化：从程序合规走向国家安全和风险合规

《规定》第十五条正式在行政法规层面确立了境外投资安全审查制度，审查范围涵盖“影响或者可能影响国家安全”的境外投资及相关资产、权益的转让与处分。这意味着，国家安全因素已成为与商业可行性、法律合规性并列的项目评估核心维度。对于计划在人工智能、半导体、生物医药、先进制造、关键基础设施等敏感领域进行投资或并购的企业，或在敏感国家和地区开展业务的企业，必须在交易设计初期就将安全审查作为一项独立的、可能决定交易成败的关键程序进行评估。监管逻辑已从事后追究和程序补正，转向事前风险预防与实质性安全判断。

（四）责任后果强化：从补办整改到处罚、限制乃至市场禁入风险

与以往监管规定相比，《规定》的法律责任章节（第二十七条至第二十九条）显著增强了威慑力。对于投资禁止类项目、未履行核准备案手续、提交虚假材料等违法行为，处罚措施包括按投资额一定比例（1‰至10‰）罚款、没收违法所得、责令停止投资并限期处分境外股份与资产。更为严厉的是，引入了“市场禁入”措施，违规者可能面临1至3年内被禁止从事对外投资活动的处罚。对于依赖全球供应链和持续海外扩张的企业而言，这种业务资格的限制所带来的商业损失，将远超过罚款本身。这标志着，对外投资合规已从“可以补办的成本”升级为“不可触碰的红线”和“持续经营的前提”。

三、重点受影响企业：技术、数据、资本与人员密集型企业首当其冲

新规之下，所有出海企业均需重新审视自身合规体系，但以下几类企业面临的影响尤为直接和深刻：

1.人工智能、云计算、大数据等数字科技企业：这类企业的核心资产是算法、模型、代码与数据。《规定》生效后，其出海面临的将是“数据合规”与“技术出口管制”的双重监管叠加。向境外提供AI服务、部署海外算力、进行跨境模型训练、乃至外派算法工程师，都可能需同时进行数据出境安全评估（依据《数据出境安全评估办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》）和技术出口许可评估，并考虑是否触发安全审查。

2.半导体、高端装备、工业软件等技术密集型企业：其竞争优势常蕴含于工艺流程、技术诀窍（Know-how）及工程师经验中。《规定》第十三条将“人员跨境”明确列为监管对象，意味着企业海外建厂调试、工艺转移、技术培训等日常运营中必不可少的人员派驻活动，可能被认定为技术出口行为，需提前进行出口管制分类鉴定，避免“无心之失”导致违规。

3.生物医药、医疗器械研发企业：其跨境临床合作、研发数据共享、生物样本跨境传输等活动，天然涉及数据、技术与投资的混合流动。企业需在《人类遗传资源管理条例》等行业监管之外，额外评估这些活动是否构成《规定》下的技术、数据跨境，并纳入对外投资合规管理框架。

4.拟境外上市或已搭建红筹架构的企业：上市过程中涉及的境内权益重组、跨境注资、协议控制（VIE）安排等，均可能被纳入“对外投资”范畴进行审视。境内运营主体与境外上市主体之间的数据、技术流动合规性，以及历史架构的合规性梳理，将成为监管关注和中介机构尽职调查的重点。

5.通过个人或家族信托持有境外资产的投资人：新规将居民个人纳入监管，意味着高净值人士长期依赖的离岸公司、家族信托、境外账户等资产持有架构，其合法性与合规性面临正式审查。资金来源的合法性、架构的实质性以及是否履行过必要的登记备案手续，将成为亟待厘清的问题。

四、出海企业的合规应对：从项目启动阶段建立风险防火墙

面对监管升维，企业必须将合规管理从“事后补救”转向“事前嵌入”，建立贯穿投资全生命周期的风险防控体系。

（一）开展“出海前合规体检”：在项目启动前，对投资主体、股权架构、资金来源、目的地、所属行业进行全面的合规筛查。重点核查历史投资是否存在未批先投、架构与申报不符等遗留问题；评估新项目是否属于鼓励、限制或禁止类，是否涉及敏感行业或地区。

（二）实施“多线程合规并行管理”：改变“先办ODI，再考虑其他”的线性思维。在项目论证阶段，即应同步启动以下评估：

ODI程序评估：明确项目属于核准还是备案类，规划发改、商务、外汇部门的申报路径与时间线。

出口管制评估：识别项目涉及的产品、技术、软件、服务是否属于《出口管制法》下的管制物项，技术人员派遣计划是否构成“视同出口”。

数据跨境评估：判断运营中收集和产生的个人信息与重要数据是否需要出境，并据此启动安全评估、标准合同备案或保护认证程序。

安全审查预判：对涉及关键技术、核心数据、重要基础设施等的项目，主动研究是否可能触发安全审查，并评估其对交易时间表和成功率的影响。

（三）完善内部合规制度与流程：建立《对外投资合规管理办法》，将上述评估流程制度化、表单化。明确技术、数据出境的内部分类标准与审批权限，建立境外子公司重大事项报告机制，规范外派人员的技术保密与合规培训内容。

（四）坚持“内外合规双循环”：企业出海必须同时满足中国监管要求和东道国法律要求。在关注国内审批的同时，务必借助专业机构对投资目的地的外资准入、反垄断、税务、劳工、数据隐私（如GDPR）、反贿赂等法律环境进行尽职调查，实现境内外合规的有效衔接。

五、律师实务观察：企业出海法律服务的重点转向

在新的监管范式下，律师为企业提供的出海法律服务，其重点已从单一的“文件准备”和“程序代办”，转向更具战略价值的“合规架构师”和“风险管控伙伴”角色。具体而言，律师可在以下环节为企业提供关键支持：

1.合规诊断与架构设计：协助企业梳理存量境外投资的合规状况，对新项目进行交易架构设计，在合法合规的前提下优化投资路径、税务筹划和风险隔离安排。

2.全流程合规导航：指导企业制定覆盖发改、商务、外汇、海关、网信、出口管制等多部门的合规申报策略与时间表，协助准备各类申请文件，并就关键问题与监管部门进行沟通。

3.专项风险评估与应对：针对特定项目，出具关于出口管制分类、数据出境路径、国家安全审查风险等的专项法律意见，帮助企业预判和规避重大监管障碍。

4.文件体系构建与审查：起草或审查跨境投资协议、技术许可合同、数据转移协议、员工派遣协议等关键法律文件，将合规要求转化为具体的合同条款与交割条件。

5.内外法律资源协同：作为企业总协调人，遴选并管理东道国当地律师，确保国内监管要求与境外落地执行得以无缝对接，形成覆盖投资全周期的法律服务闭环。

结 语

《国务院关于对外投资的规定》的施行，并非为中国企业出海“关上大门”，而是为其“行稳致远”铺设了更为坚实的法治轨道。它标志着中国的对外投资管理进入了系统性规范、全链条监管、发展与安全并重的新阶段。对于企业而言，未来的全球竞争力，不仅体现在技术创新与市场开拓能力上，更将体现在对复杂国际规则与国内监管要求的精准理解和驾驭能力上。从“勇敢地走出去”到“智慧地合规走出去”，这既是监管的要求，更是企业构建可持续全球化竞争力的内在需要。提前布局合规体系，将合规能力打造为新的“护城河”，是中国出海企业在新时代下的必然选择。

参考资料：

1.《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），2026年。

2.《中华人民共和国出口管制法》，2020年。

3.《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），2018年。

4.《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），2014年。

5.《数据出境安全评估办法》（国家互联网信息办公室令第14号），2022年。

6.《中华人民共和国个人信息保护法》，2021年。

7.《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号），2009年。

8.王彩琴、杨坤：《全民出海，合规先行——<国务院关于对外投资的规定>解读》，盈科深圳律师事务所公众号，2026年6月9日。

9.王源：《<国务院关于对外投资的规定>对出海的影响》，北大法宝公众号，2026年6月10日。

10.朱晓飞：《出海投资监管升维｜律师视角解读<国务院关于对外投资的规定>核心实务影响》，万商天勤律师事务所公众号，2026年6月8日。

11.薛为华、张铠千：《合规先行、统筹高水平开放与国家安全 -<国务院关于对外投资的规定>之实务解读》，中联上海办公室公众号，2026年6月5日。

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