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（本文转载自北京市京师成都律师事务所）

一、问题的提出最近在和同事设计一家公司股权结构时，针对怎样才算一人公司的问题发生了争议，我们探讨了几次，但都不能说服对方，于是想着写一篇短文，对夫妻共同设立公司是否能直接认定为“实质一人公司”进行探讨。

我们探讨的主要问题源于下列结构：

A与B为夫妻，共同成立C有限合伙企业， 由 A出资1%做GP，B出资99%做LP。之后，C持股D企业70%股权，A持股D企业30%股权。如果D企业资不抵债，有没有可能被认定为实质上的一人公司，即A的一人公司。

民营企业中，夫妻共同设立公司的现象非常普遍。这类公司通常登记为两名自然人股东（即夫妻双方），因股东间存在婚姻关系，债权人常以“夫妻财产共有”“利益高度一致”为由，主张其为“实质一人公司”，并适用原《公司法》中关于一人公司的特殊责任规则（如举证责任倒置），追究夫妻股东的连带责任。

这一主张在司法实践中，存在“同案不同判”现象：即部分判决以“财产共源”“内部缺乏制衡”为由支持了债权人请求；但更多判决则强调公司法形式主义原则，认为夫妻公司不符合一人公司的法定要件。

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二、形式主义处于公司法核心地位

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一人公司的法定要件与形式

《公司法》对一人公司的界定始终以“股东数量”为核心形式要件，且明确指出，一人公司是仅有一个自然人或法人股东的有限责任公司。这一形式标准的设定，认可了单一投资主体设立公司的合法性。

现行公司法，是以形式主义为基本逻辑，即公司作为拟制主体，其权利义务的享有与承担以登记公示的信息为依据，比如：股东资格对外以工商登记为准；股权比例以公司章程记载为凭；公司与股东的财产边界以出资行为完成时为标志。

这种形式主义不仅保障了交易安全（第三人可通过公示信息判断交易对象），还维护了公司制度的稳定性（避免因股东内部关系变动影响外部法律关系）。

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夫妻公司的形式特征与“实质一人公司”的矛盾

夫妻公司的形式特征表现为：股东为两名具有夫妻关系的自然人，股权分别登记在双方名下（可能均等，也可能不均等），公司章程明确记载双方为独立股东并规定各自权利义务。

比如，常见的夫妻公司登记信息显示，双方股东身份独立、股权比例清晰，完全符合有限责任公司的设立要件。（如果事先对两人不熟悉，从工商登记上完全无法看出两人的夫妻关系）。

学理上，“实质一人公司”指形式上有复数股东，但仅有一名股东实际控制公司，其他股东为“挂名”或“傀儡”的情形（如股权代持、虚构股东）。其核心特征是“控制权单一性”，即公司决策完全由一名股东主导，其他股东不参与经营管理。

但是，我国现行公司法从法律，再到司法解释，并未规定“实质一人公司”的概念，对于实质一人公司的处理，通常通过人格否认解决，即当股东滥用控制权导致公司人格混同时，追究其连带责任。

我和同事关于该问题争议的主要焦点，实际就是（2019）最高法民再372号案，这是关于“实质一人公司”的典型判例。该案例中，青曼瑞公司由夫妻熊少平、沈小霞共同设立（各持股50%），法院认为，夫妻基于婚姻关系形成“利益共同体”，其财产来源为夫妻共同财产，股权实质由同一财产权支配，因此应视为“单一主体”。这一逻辑的核心类似于现行《民法典》合同编司法解释，主张“穿透表面看本质”，通过股东间的身份关系与财产关联，否定形式上的多股东结构。这种方法，在新公司法颁布之前，没有问题，但新公司法颁布之后，适用起来似乎存在逻辑矛盾：

（1）在“股权共有”与“股东资格”的问题上。即使出资来源于夫妻共同财产，一旦完成出资（将财产转移至公司名下），该财产即转为公司独立财产，股东仅享有股权（包括自益权与共益权）。而股权的共有（夫妻共同共有）是内部问题，对外不能影响股东资格的独立性问题。

（2）在“身份关联”与“控制权单一性”的问题上。夫妻作为独立股东，应按照公司章程或股权比例行使股东权利。即使双方利益高度一致（如共同经营家族企业），其决策仍需通过股东会或其他法定程序作出，而非由单一股东直接决定。

个人认为，该裁决系2023年新公司法出台之前的判例，在当时是具有参考价值的，2023年新公司法颁布之后，虽未明确禁用或撤回，但实质上已经不符合现行公司法的立法要求。

因此，夫妻公司不符合“实质一人公司”的构成要件，其形式上的多股东结构应得到法律的尊重。

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三、夫妻公司股东责任的认定路径

夫妻公司作为多股东公司，其股东责任的扩张应严格遵循人格否认制度的要件：

1.滥用行为：需证明股东存在“过度控制”“财产混同”“业务混同”等行为（如股东将公司资金转入个人账户且无合理事由、公司与股东共用账户或财务账簿混同）；

2.逃避债务：股东滥用行为的目的是逃避公司债务（如在公司负债期间转移资产至股东名下，导致公司丧失偿债能力）；

3.因果关系：滥用行为与债权人无法实现债权之间存在直接因果关系（如公司因财产被转移而无财产可供执行，债权人债权无法受偿）。

若债权人无法完成上述举证，则不能要求夫妻股东承担连带责任。例如，在（2023）鲁02民终10142号案中，法院明确指出：“夫妻公司形式上有两名股东，不符合一人公司的定义；是否承担连带责任需看是否存在财产混同等滥用行为。”

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四、夫妻公司股东责任的认定路径

从近年司法案例看，多数法院（特别是2023年新公司修订之后）对“夫妻公司为实质一人公司”的主张持否定态度，强调应通过人格否认制度而非一人公司规则追究股东责任。

例如，（2024）皖 0124 民初 6145 号湖北某某饮品公司案中，法院指出：“夫妻股东应按股权比例行使权利，不能因身份关系推定意思同一；是否承担连带责任需看是否存在滥用行为。”

苏州某材料公司诉某电子公司案（江苏省苏州市中级人民法院发布公司类纠纷案件审判典型案例之五），二审法院维持原判，认为“夫妻公司的股东数量不符合一人公司要件，债权人需举证证明股东存在滥用行为”。

（2022）赣 02 民终 411 号张平诉富宝陶瓷原料公司案中，法院强调：“执行程序中不能直接将夫妻公司认定为一人公司，追加股东为被执行人需严格遵循法定条件（如抽逃出资、财产混同）。”

上述这些裁判表明，司法实践更倾向于维护公司法的形式主义原则，避免因股东身份关系不当扩张其责任。

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五、结论与建议

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结论

夫妻共同设立的公司在形式上不符合一人公司的法定要件（单一股东），其“夫妻财产共源”“利益一致”等特征不构成“实质一人公司”的认定依据。“穿透表面看本质”的法理在公司法领域应限于人格否认制度的严格适用，不能随意类推至夫妻公司的法律属性认定。夫妻公司股东的责任边界应通过人格否认制度予以规范，即债权人需举证证明股东存在滥用控制权、财产混同等行为，否则股东仅以出资为限承担责任。

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建议

为统一法律适用，减少出现“同案不同判”情况，建议从以下方面完善制度：

1.明确“实质一人公司”的立法界定：通过司法解释或《公司法》修订，明确“实质一人公司”的构成要件（如挂名股东、股权代持等），避免将夫妻公司等基于身份关系的多股东公司纳入其范围。

2.强化人格否认制度的适用指引：通过司法解释细化“滥用行为”的认定标准（如财产混同的具体表现、过度控制的判断因素），为债权人举证与法院裁判提供明确依据。

3.加强商事登记指导：工商部门可引导夫妻股东在设立公司时明确财产约定（如签署《财产分割协议》），并在公司章程中细化股东权利义务，减少因身份关系引发的争议。

在夫妻公司的法律实践中，坚持形式主义原则不仅维护了公司制度的稳定性，更保障了市场主体的合理预期。只有严格遵循“滥用行为”的追责标准，才能在保护债权人利益与尊重股东有限责任之间实现平衡。

作者简介

JINGSH CHENGDU

彭育波 律师

• 京师成都律所党总支委员、第四支部书记，投资与并购事务部主任

• 业务领域：投资并购，知识产权，争议解决