01

裁判要旨

原则上，仲裁条款仅约束签署合同的当事人，对非当事人不具有约束力。而在债权债务全部或者部分转让时，仲裁条款的约束力扩大到受让人。当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

02

案情简介

案号：（2023）京04民特123号

申请人：辽宁中乾铁道建设工程有限公司（以下简称中乾公司）

被申请人：辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称鞍重建筑公司）

中乾公司请求法院撤销北京仲裁委员会作出的裁决，称中乾公司与鞍重建筑公司之间没有有效的仲裁协议，北京仲裁委员会对本案没有管辖权。具体理由为：鞍重建筑公司请求仲裁的依据为案涉合同第六条第14款的约定管辖条款，该条款约定了因履行合同发生争议，任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。

中乾公司认为，该份合同的签订主体为中乾公司与案外人鞍山重型矿业机器股份有限公司（以下简称鞍重矿业公司），根据合同相对性的原则，案涉施工合同的效力仅能约束签订合同的双方，即中乾公司与鞍重矿业公司。鞍重建筑公司作为主体提起仲裁是基于鞍重矿业公司与鞍重建筑公司之间的债权转让关系，因此本案案由为债权转让纠纷，争议的焦点也在于鞍重建筑公司与鞍重矿业公司之间的债权转让是否成立。

鞍重建筑公司并非案涉施工合同签订的主体，也不是案涉工程的实际施工人。根据合同相对性原则，中乾公司与债权出让人之间存在有效的仲裁协议条款，该仲裁条款仅对中乾公司与债权出让人之间产生约束力，对中乾公司与鞍重建筑公司之间不具有约束力，因此北京仲裁委员会受理案件没有法律依据。鞍重建筑公司基于受让债权而提起仲裁，假设受让债权成立，其取得的也仅仅是债权的请求权，并不是取得债权出让人与中乾公司之间所签订的合同中的权利义务，因此，鞍重建筑公司也就根本没有取得债权出让人与中乾公司合同中约定的仲裁条款的权利，该仲裁条款对中乾公司与鞍重建筑公司之间不具有约束力。

鞍重建筑公司不同意中乾公司的撤销仲裁裁决的请求，辩称依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的协议管辖对合同受让人有效。但转让协议有约定且原合同相对人同意的除外。鞍重建筑公司依据中乾公司与案外人鞍重矿业公司签订的合同约定管辖到北京仲裁委员会进行仲裁，符合相关的法律规定。

03

裁判意见

北京市第四中级人民法院认为，中乾公司与鞍重矿业公司之间具有有效的仲裁协议，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》（以下简称《仲裁法司法解释》）第九条的规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

04

裁判结果

中乾公司与鞍重矿业公司之间的仲裁协议对债权受让人鞍重建筑公司有效，中乾公司与鞍重建筑公司均受到仲裁条款约束。因此，对于中乾公司关于其与鞍重建筑公司无仲裁协议的主张，法院不予支持。

05

律师评析

《民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。据此，通常情况下，合同中的仲裁条款只对签订合同的当事人具有约束力，然而，随着民商事领域不断出现新的交易主体、交易模式和交易行为，作为专门处理经济纠纷的民商事仲裁机构，亦应在确认仲裁协议效力等方面发生相应的变化，以建立与社会主义市场经济体制相适应的仲裁规则，本案仲裁条款的约束力在某些特定情况下可扩大到非合同当事人，就是很有说服力的例证。

本案中，中乾公司与鞍重矿业公司在签订的施工合同中约定的仲裁协议条款，在鞍重矿业公司债权转让后是否对鞍重建筑公司有约束力，衡量的关键取决于三点：一是案涉施工合同中约定的仲裁条款具有请求仲裁的意思表示、明确的仲裁事项和选定的仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的形式要件和实质要件，而且不存在第十七条、第十八条规定的无效情形，故该仲裁条款合法有效；二是案涉《债权转让协议》中约定鞍重矿业公司将其对中乾公司享有的全部债权及其从权利（包括鞍重矿业公司基于上述施工合同享有的工程款、欠付工程款利息及鞍重矿业公司在原施工合同中享有的其他合同权利）转让给鞍重建筑公司，鞍重建筑公司接受由北京仲裁委员会仲裁的内容，中乾公司收到《债权转让》后并未提出异议，现中乾公司与鞍重建筑公司对争议解决方式并无新的约定，故仲裁条款对中乾公司和鞍重建筑公司均有约束力；三是鞍重矿业公司转让的应收工程款作为一种法定的债权转让，亦应适用《仲裁法司法解释》第九条之规定，虽然中乾公司在诉讼中表示不受系争仲裁条款约束，但该意思表示并非在案涉债权转让时与受让人达成一致，故不符合上述司法解释所规定的除外情形，中乾公司主张根据合同相对性原则，中乾公司与鞍重矿业公司之间存在有效的仲裁协议条款，仅对双方当事人之间产生约束力，而对中乾公司与鞍重建筑公司之间不具有约束力，缺乏法律依据。

有鉴于此，鞍重建筑公司并非案涉施工合同签订的主体，但通过与鞍重矿业公司之间的债权转让行为，使其受到该合同中的仲裁条款的约束，该约束力及于案涉施工合同签订的原主体中乾公司。

作者介绍

程志律师

中国法学会会员

吉林大学法律硕士

吉林警察学院客座教授

京师深圳律所执业律师

京师深圳律所不良资产高级顾问

深圳市律师协会第十一届建设工程法律专业委员会委员

广东省律师协会第十二届建筑工程法律专业委员会委员

第三届景德镇国际仲裁院仲裁员

部分业务案例：

1.王某某与某市某区人民政府、某市人民政府行政强制拆除违法建筑不当纠纷（三件一、二审胜诉、三件一审胜诉，对方未上诉）

2.某公司侵犯商标专用权和不正当纠纷胜诉

3.某公司建设工程合同纠纷胜诉

4.某所服务合同纠纷胜诉

5.某位行贿罪（张某某免予刑事处罚）

6.梁某某贪污、受贿罪（认定数额大幅减少）

7.季某某走私、贩卖毒品罪（排除主要非法证据）

8.王某某抢劫罪（公诉机关建议量刑三年有期徒刑，判处一年半有期徒刑）

9.李某某盗窃罪（公诉机关建议量刑十一年以上有期徒刑，判处七年半有期徒刑）

执业经验：

曾被授予全国法院学术讨论二十周年突出贡献奖、被全国法院学术讨论委员会连续九届指定为全国法院学术讨论大会点评人。曾在中国法学、当代法学、法学研究等法学刊物上和中国法学会、全国法院、吉林省社会科学委员会组织的学术讨论活动中发表和获奖论文一百多篇，具有深厚的法学理论基础和丰富的司法实践经验，尤其专注各类诉讼证据规则、诉讼程序和职务犯罪、毒品犯罪、房地产建设工程、土地征用与拆迁争议、公司治理与纠纷、商标专用权保护与反不正当竞争研究。律师执业后，担任央企、国有大型企业、房地产开发公司、城市绿化建设公司等多家法律顾问，熟练掌握国家企业政策和相关法律、法规，以精湛的政策视角排企所忧，以独到的法律智慧解企所难，努力使授信企业获取优质、高效的法律服务。同时，成功代理了大量的各类诉讼案件。