【摘要】：随着数字经济和新就业形态的快速发展，MCN（Multi-Channel Network）机构与网络主播之间的法律关系认定问题日益凸显。实践中，MCN机构往往通过与主播签订《艺人经纪协议》《直播合作协议》《主播经纪协议》等名义的合作协议，约定双方为平等主体间的合作关系，而非劳动关系。然而，在合同履行过程中，MCN机构往往对主播的工作时间、工作内容、直播方式、薪酬分配等实施严格的控制和支配，形成实质性的劳动管理。司法实践中，对于此类合同的性质认定存在不同的裁判观点：有的法院依据合同约定的形式认定双方为合作关系，有的法院则透过合同形式，从用工事实和劳动管理的实质出发认定双方存在劳动关系。本文通过分析多个典型案例的裁判观点，结合《关于确立劳动关系有关事项的通知》《最高人民法院关于为稳定就业提供司法服务和保障的意见》等相关规定，对MCN机构与主播之间服务合同的性质认定问题进行深入探讨，以期为相关法律实务提供有益参考。

【关键词】：MCN机构；劳动关系；合作协议；事实优先原则；从属性

一、MCN机构与主播之间法律关系的概述

JINGSHZHENGZHOU

（一）MCN机构的定义与特征

MCN机构，全称为Multi-ChannelNetwork，即多频道网络，是一种新型的网红经纪运作模式。MCN机构通过签约或合作的方式，将不同类型和内容的互联网创作者（如网络主播、短视频博主等）聚集在一起，为其提供策划、制作、营销、经纪、商业变现等专业化服务。MCN机构的主要特征包括：

（1）资源整合性。MCN机构整合了平台资源、商业资源、流量资源等，为签约的主播提供从账号孵化、内容制作、粉丝增长到商业变现的全链条服务。

（2）经纪代理性。MCN机构往往与主播签订经纪合同，作为主播的独家经纪代理，负责主播的全部演艺事务、商业合作等事宜。

（3）利益共享性。MCN机构与主播之间通常采用收益分成的模式，主播通过直播、短视频、商业广告等获得的收益，由MCN机构与主播按约定比例分配。

（4）管理控制性。MCN机构为了提升主播的流量和商业价值，往往会对主播的直播时间、直播内容、直播方式、形象包装、粉丝互动等进行一定程度的指导和控制。

（二）MCN机构与主播之间法律关系的类型化

实践中，MCN机构与主播之间的法律关系呈现出多样化的形态，主要包括：

1.劳动关系。即主播作为MCN机构的员工，受MCN机构的劳动管理，从事MCN机构安排的有报酬的劳动，双方签订劳动合同或事实上的劳动关系。

2.劳务关系。即主播为MCN机构提供特定的劳务服务，双方约定劳务报酬，形成平等主体间的劳务合同关系。

3.合作关系。即双方签订《艺人经纪协议》《直播合作协议》等，约定MCN机构为主播提供经纪服务，双方共享收益，形成平等主体间的合作关系。

4.混合关系。即双方合同内容兼具劳动关系、经纪关系、劳务关系、合作关系等多种法律关系的特征，形成复杂的混合性无名合同。

值得注意的是，实践中MCN机构往往倾向于与主播签订名义上的合作协议、经纪协议，明确约定双方不属于劳动关系，但在实际履行中却对主播实施严格的劳动管理，形成“名为合作、实为劳动”的复杂局面。

（三）劳动关系认定的法律标准

我国劳动法并未对劳动关系给出明确的定义，但《劳动和社会保障部关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发〔2005〕12号）第一条确立了认定劳动关系的三项标准：

（1）用人单位和劳动者符合法律、法规规定的主体资格；

（2）用人单位依法制定的各项劳动规章制度适用于劳动者，劳动者受用人单位的劳动管理，从事用人单位安排的有报酬的劳动；

（3）劳动者提供的劳动是用人单位业务的组成部分。

该标准的核心在于劳动者对用人单位的从属性，包括人身从属性、经济从属性和组织从属性。人身从属性是指劳动者在劳动过程中服从用人单位的指挥和管理，受用人单位规章制度约束；经济从属性是指劳动者依赖用人单位支付劳动报酬维持生活，缺乏对工作条件和劳动报酬的自主决定权；组织从属性是指劳动者提供的劳动是用人单位生产经营活动的组成部分。

此外，《最高人民法院关于为稳定就业提供司法服务和保障的意见》（法发〔2022〕36号）第7条进一步强调，对于平台经济等新就业形态，人民法院应当根据用工事实和劳动管理程度，综合考虑劳动者对工作时间及工作量的自主决定程度、劳动过程受管理控制程度、劳动者是否需要遵守有关工作规则、劳动纪律和奖惩办法、劳动者工作的持续性、劳动者能否决定或者改变交易价格等因素，依法审慎予以认定劳动关系。对于平台企业或者用工合作单位要求劳动者登记为个体工商户后再签订承揽、合作等合同，或者以其他方式规避与劳动者建立劳动关系的，人民法院应当在查明事实的基础上依法认定双方的真实法律关系。

二、司法实践中不同裁判观点的梳理

JINGSHZHENGZHOU

（一）第一种观点：尊重合同约定，认定双方为合作关系

【案例1】钟某云南某有限公司网络服务合同纠纷案[（2025）云01民终10983号]

云南省昆明市中级人民法院认为：首先，从订立合同的目的看，双方签订的《直播合作协议》约定被告利用自身的外貌条件和演艺天赋，结合原告提供的扶持与资源，在互联网直播平台进行直播演艺活动收取虚拟礼物，双方对被告直播收入按比例分红，可见双方订立合同的目的是为了实现双方的共同发展、共同获益，并不是建立具有人身依附性的劳动关系，并且合同中明确约定了双方不存在劳动关系，可见双方并不存在建立劳动关系的合意；其次，从劳动关系人格从属性角度看，《直播合作协议》虽对被告的直播时长、天数进行了约定，但这应理解为双方基于合作协议应当履行的合同义务，被告的直播行为无法认定为履行公司的职务行为，原告基于合作关系而衍生的对被告作出的管理不应视为双方之间具有人身隶属关系的内容约定，其实质是由直播经纪关系衍生出的管理行为，原告管理主播的目的，是为了使原、被告双方利益最大化，而劳动关系意义上的管理行为是为了管理者的单方利益得到最大化，故原告的管理行为不是劳动关系意义上的管理行为；最后，从经济从属性角度看，原、被告收入均全部来自直播平台的打赏，原告提供直播设备、流量推广等服务，被告进行直播，双方亦按照协议约定的比例进行收益分配，该收入分配方式不同于普通劳动关系的工资发放方式，原、被告之间更多地体现出一种民事合作关系。综上所述，一审法院认为原、被告之间并不存在事实劳动关系，双方之间的法律关系为依据《直播合作协议》而产生的平等民事主体间的合作关系。

【案例2】夏某某哈尔滨某某公司劳动争议民事二审民事判决书[（2024）苏03民终9511号]

江苏省徐州市中级人民法院认为：关于上诉人夏某某与被上诉人哈尔滨某某公司之间是否存在劳动关系的问题。首先，从涉案《艺人经纪合同》约定的内容来看，双方当事人系自愿建立“非劳动关系”的“互联网演艺独家经纪合作关系”，表明在主观上均没有建立劳动关系的意思表示；其次，夏某某是通过第三方所有和提供的直播平台进行的网络直播活动，网络直播本身并不是哈尔滨某某公司业务的组成部分，哈尔滨某某公司的经营范围不包括信息网络传播视听节目、网络文化经营；再次，从管理方式来看，哈尔滨某某公司没有对夏某某进行劳动管理。夏某某在第三方平台注册并从事网络直播活动，合同中虽然约定了演艺直播的时长等内容，但直播地点、直播内容、直播时长、直播时间段并不固定，夏某某也无需遵守哈尔滨某某公司的各项劳动规章制度。尽管睢宁县某某店对艺人存在一定管理行为，如直播无流水罚抄作业、召集开会等，这些管理均应理解为夏某某基于双方直播合作关系而应当履行的合同义务以及应当遵守的行业管理规定，并非哈尔滨某某公司实施了劳动法意义上的管理行为；最后，从收入分配上看，哈尔滨某某公司没有向夏某某支付劳动报酬，夏某某的直播收入是通过网络直播吸引粉丝获得打赏所得，哈尔滨某某公司仅是按照其与直播平台和夏某某之间的约定比例进行收益分配，哈尔滨某某公司无法掌控和决定夏某某的收入金额。因此，哈尔滨某某公司支付给夏某某的直播收入不是用人单位向劳动者支付的劳动报酬。

上述案例体现了第一种裁判观点，即尊重当事人之间的合同约定，在合同明确约定双方为合作关系、排除劳动关系的情况下，法院倾向于认定双方为合作关系。该观点的主要理由包括：第一，双方具有建立合作关系的合意，合同明确排除了劳动关系的建立；第二，主播在直播平台从事直播活动，并非MCN机构的业务组成部分；第三，MCN机构对主播的管理属于合作关系中的必要管理和行业规范，而非劳动法意义上的管理；第四，主播的收入来源于直播平台的打赏，MCN机构仅按约定比例进行收益分配，而非支付劳动报酬。

（二）第二种观点：透过合同形式，认定双方存在劳动关系

【案例3】南京七某传媒有限公司诉崔某熙合同纠纷案[（2025）苏01民终10396号]

江苏省南京市中级人民法院认为：本案中，崔某熙虽然与七某传媒公司签订的是“合作协议”，但是，第一，崔某熙用来“合作”的平台账号仅为七某传媒公司开展直播活动使用，直播内容由七某传媒公司确定，“未经许可，不得擅自变更演艺或直播内容”；第二，崔某熙工作时间、工作量均受到七某传媒公司严格控制，直播时间和直播时长相对固定，工作具有持续性、稳定性，并由七某传媒公司进行考核管理；第三，崔某熙作为高校应届毕业生，对于收入协商议价能力较弱，不能决定或者改变“合作”价格，实际获得的收入相对固定，存在对七某传媒公司经济上的从属性。综合考虑上述事实，应当认定七某传媒公司已对崔某熙形成支配性劳动管理，双方的真实法律关系为劳动关系，不能以“合作协议”否认该劳动关系。

【案例4】广东甜星传媒有限公司徐卉劳动争议民事二审民事判决书[（2023）粤01民终4847号]

广东省广州市中级人民法院认为：关于第一个争议焦点。首先，徐卉与甜星公司具备法律、法规规定的主体资格。其次，徐卉的直播团队工作属于甜星公司的业务组成部分。再次，徐卉提交的转账电子回单显示甜星公司工作人员在2021年3月至2022年4月期间几乎每月均向徐卉转账支付款项，甜星公司虽主张其是受黄某玲委托支付款项，但其并未提供黄某玲委托其支付款项的充分证据。最后，石墨文档APP材料中的排班表系由甜星公司制作，该排班表明确规定的工作时间及工作内容，甜星公司虽主张排班表仅安排主播黄某玲的工作，徐卉的工作由主播安排，但其并未提交任何证据予以佐证。综上，徐卉提交的证据相互印证，形成证据链，可以证明其接受了甜星公司的用工管理及甜星公司向其发放了劳动报酬，双方之间符合劳动关系的本质特征。甜星公司提交的证据不足以反驳徐卉提交的证据，一审法院根据双方当事人的诉辩意见及提交的证据，认定双方之间存在劳动关系，并无不当，本院予以确认。甜星公司上诉主张其与主播黄某玲之间系合作关系，并据此主张其与徐卉之间不存在劳动关系，依据不足，本院不予采纳。

【案例5】张经欢与沈阳诗野文化传媒有限公司劳动争议二审判决书[（2022）辽01民终17491号]

辽宁省沈阳市中级人民法院认为：双方当事人签订的《沈阳诗野文化传媒有限公司岗前培训合同》，虽名为培训合同，但合同明确约定为公司内部培训，且要求张经欢遵守各项规章制度并约定薪资。而双方当事人签订的《短视频MCN入驻协议》，虽写有“并非劳动或者劳务等其他法律关系”，但亦约定工作时间、工作内容、薪酬发放时间及标准等。结合张经欢提供的连续的打卡记录，本院对双方自2021年3月1日开始存在劳动关系予以认可。

【案例6】成都某公司郭某劳动争议二审民事裁定书[（2025）川01民终8642号]

四川省成都市中级人民法院认为：本案中，某甲公司主张与郭某系经纪合同关系，郭某则主张双方系劳动关系。经查，郭某通过某甲公司发布的招聘信息出于求职找工作的目的与某甲公司签订案涉《主播经纪协议》及附件，约定郭某在演艺活动中产生的著作权归某甲公司，郭某有竞业限制义务等，并在附件《直播行为规范》对郭某行为规范及郭某违反行为规范的处罚措施作出约定。在合同履行中，某甲公司对郭某进行考勤、考核管理，郭某按某甲公司要求进行着装、化妆，在某甲公司指定的直播间及抖音账号参加团播，郭某不能自行决定直播时间与直播内容、演艺方式等，郭某的直播活动与某甲公司其他团播成员的直播活动紧密联系，共同构成某甲公司的演艺业务活动。可以看出，某甲公司对郭某个人包装、直播时间、直播内容、演艺方式、收益获得等有决定权，双方之间体现较强的人格、经济、组织从属性特征，符合《关于确立劳动关系有关事项的通知》（劳社部发[2005]12号）规定的劳动管理或从属性特征，应认定某甲公司与郭某存在劳动关系。

上述案例体现了第二种裁判观点，即坚持实质重于形式的原则，透过合同约定的表象，根据实际履行情况和用工事实认定双方存在劳动关系。该观点的主要理由包括：第一，虽然合同名为合作协议或经纪协议，但合同中约定了工作时间、工作内容、薪酬发放时间及标准等劳动合同性质的条款；第二，MCN机构对主播进行严格的劳动管理，包括考勤、考核、着装、化妆等要求，主播缺乏自主决定权；第三，主播提供的劳动是MCN机构业务的组成部分，主播的直播活动与MCN机构的其他业务紧密联系；第四，主播的收入来源于MCN机构发放的劳动报酬，主播对收入缺乏协商议价能力，存在经济从属性。

（三）第三种观点：根据具体履行情况，部分内容认定为劳动关系，部分内容认定为合作关系

【案例7】某公司李某甲劳动争议二审民事判决书[（2025）浙01民终1260号]

浙江省杭州市中级人民法院认为：关于合作协议的法律性质，双方各执一词，李某甲认为其系劳动合同的细化，某公司则认为其独立于劳动合同。本院认为，双方当事人同日签订《劳动合同书》及合作协议，《劳动合同书》中约定李某甲的工作岗位为“主播岗位”，合作协议则系“甲方通过为乙方提供符合甲方品牌调性的视频、音频等作品，乙方进行表演拍摄，共同完成营销推广合作”，故两份合同中李某甲的义务存在重叠，现某公司无法证明李某甲在何情形下系为了履行《劳动合同书》的义务，在何种情形下系为了履行合作协议的义务，而合作协议中也有竞业限制等约定，故原审法院认定合作协议系劳动合同的组成部分并无不当。

该案例体现了第三种裁判观点，即在双方同时签订劳动合同和合作协议的情况下，法院会根据合同内容的重叠程度和实际履行情况，判断合作协议是否独立于劳动合同，抑或是劳动合同的组成部分。如果合作协议的内容与劳动合同的内容重叠，且无法区分履行情形，则倾向于将合作协议认定为劳动合同的组成部分，从而适用劳动法律的相关规定。

三、律师评析

JINGSHZHENGZHOU

通过以上案例梳理可以看出，MCN机构与主播之间服务合同的性质认定，关键在于透过合同约定的表象，深入分析双方的用工事实和实际履行情况。司法实践中的不同裁判观点，反映了法院在面对新型用工关系时的谨慎态度和实质正义的价值追求。

（一）合同约定的形式与实际履行的实质

合同约定的形式固然是判断法律关系性质的重要依据，但不能成为MCN机构规避劳动法律责任的借口。实践中，大量MCN机构利用其优势地位，通过与主播签订名为“合作协议”“经纪协议”的合同，明确约定双方不属于劳动关系，但在实际履行中却对主播实施严格的劳动管理，形成事实上的劳动关系。这种“名为合作、实为劳动”的做法，实质上是通过合同形式规避劳动法上的法定义务，侵犯劳动者的合法权益。

《最高人民法院关于为稳定就业提供司法服务和保障的意见》第7条明确规定：“平台企业或者用工合作单位要求劳动者登记为个体工商户后再签订承揽、合作等合同，或者以其他方式规避与劳动者建立劳动关系，劳动者请求根据实际履行情况认定劳动关系的，人民法院应当在查明事实的基础上依法作出相应认定。”该规定体现了实质重于形式的司法原则，为纠正MCN机构规避劳动关系的行为提供了明确的裁判依据。

在南京七某传媒有限公司诉崔某熙合同纠纷案中，法院明确指出：“对于用工单位通过承揽、合作等方式规避与新就业形态劳动者签订劳动合同的，人民法院应当在查明用工事实的基础上，依法认定双方之间存在的真实法律关系。”法院综合考虑了崔某熙对工作内容的自主决定程度、受管理控制程度、协商议价能力等因素，认定七某传媒公司已对崔某熙形成支配性劳动管理，双方的真实法律关系为劳动关系。

（二）从属性的判断标准

劳动关系认定的核心在于劳动者对用人单位的从属性，包括人身从属性、经济从属性和组织从属性。在MCN机构与主播的关系中，从属性的判断应当重点关注以下几个方面：

1.人身从属性。主要表现为：MCN机构是否对主播的工作时间、工作内容、工作方式、着装形象等进行严格规定和管理；主播是否需要遵守MCN机构的规章制度、考勤制度、奖惩制度；主播是否需要服从MCN机构的指挥和调度，缺乏自主决定权。在成都某公司郭某劳动争议案中，法院指出：“某甲公司对郭某个人包装、直播时间、直播内容、演艺方式、收益获得等有决定权，双方之间体现较强的人格、经济、组织从属性特征。”

2.经济从属性。主要表现为：主播的收入是否来源于MCN机构支付的劳动报酬；主播对收入金额、分配方式是否具有协商决定权；主播是否依赖MCN机构支付的收入维持生活。在广东甜星传媒有限公司徐卉劳动争议案中，法院认定甜星公司工作人员几乎每月均向徐卉转账支付款项，构成发放劳动报酬的行为。而在夏某某哈尔滨某某公司劳动争议案中，法院则认定哈尔滨某某公司仅按约定比例进行收益分配，无法掌控和决定夏某某的收入金额，不具有经济从属性。

3.组织从属性。主要表现为：主播提供的劳动是否是MCN机构业务的组成部分；主播的直播活动是否与MCN机构的商业目的紧密联系；MCN机构是否为主播的直播活动提供必要的支持和保障。在广东甜星传媒有限公司徐卉劳动争议案中，法院认定徐卉的直播团队工作属于甜星公司的业务组成部分。而在夏某某哈尔滨某某公司劳动争议案中，法院则认定网络直播本身并不是哈尔滨某某公司业务的组成部分，其经营范围不包括信息网络传播视听节目、网络文化经营。

（三）新就业形态劳动者权益保护的特殊考量

MCN机构与主播之间的关系，属于新就业形态下的一种新型用工关系。与传统劳动关系相比，这种用工关系具有灵活性、碎片化、平台化等特点，但也带来了劳动者权益保护的新挑战。主播往往处于弱势地位，缺乏对工作条件、劳动报酬、合同条款的协商议价能力，容易受到MCN机构的不合理控制。

《最高人民法院关于为稳定就业提供司法和服务保障的意见》第7条特别强调，人民法院应当综合考虑劳动者对工作时间及工作量的自主决定程度、劳动过程受管理控制程度、劳动者是否需要遵守有关工作规则、劳动纪律和奖惩办法、劳动者工作的持续性、劳动者能否决定或者改变交易价格等因素，依法审慎予以认定劳动关系。这些因素的考量，体现了对新就业形态劳动者权益保护的特殊关注。

在南京七某传媒有限公司诉崔某熙合同纠纷案中，法院特别指出：“崔某熙作为高校应届毕业生，对于收入协商议价能力较弱，不能决定或者改变‘合作’价格，实际获得的收入相对固定，存在对七某传媒公司经济上的从属性。”这一判断充分考虑了劳动者在协商议价能力上的弱势地位，体现了对新就业形态劳动者权益保护的司法态度。

（四）平衡权益保护与行业发展

在认定MCN机构与主播之间是否存在劳动关系时，既不能一味地保护劳动者而忽视MCN机构的合法商业利益，也不能让MCN机构滥用优势地位规避劳动法律责任。应当在保护劳动者合法权益与促进MCN行业健康发展之间寻求平衡。

对于明显具备劳动关系特征，MCN机构通过合作合同形式规避劳动法律责任的，应当依法认定双方存在劳动关系，以维护劳动者的合法权益，促进MCN机构规范用工。对于真正平等合作的经纪关系，双方具有建立合作关系的真实合意，主播对工作内容、工作时间、收益分配具有充分自主决定权的，应当尊重当事人的意思自治，认定双方为合作关系。

在司法实践中，应当坚持实质重于形式的原则，透过合同约定的表象，深入分析双方的用工事实和实际履行情况。对于“名为合作、实为劳动”的用工关系，应当依法认定为劳动关系，防止MCN机构通过合同形式规避劳动法律责任。对于真正平等合作的经纪关系，应当尊重当事人的意思自治，避免过度干预市场主体的经营自主权。

作者简介

蒋文昌 律师

北京市京师（郑州）律师事务所

政府法律顾问事务部

专业领域：合同纠纷、公司纠纷、建设工程纠纷、侵权纠纷、劳动争议。