本文作者：任倩怡律师

引 言

随着经济环境的复杂多变，债权人在胜诉后常面临被执行人（公司）无财产可供执行的困境，导致债权实质落空。然而，“终结本次执行程序”绝非债权人权利的终点。通过充分运用法律规定的救济路径，尤其是穿透公司面纱、追加瑕疵出资或滥用公司独立人格的股东为被执行人，债权人仍有较大希望实现债权。本文将从法律依据、追加情形、实操要点及典型案例等多个维度，系统解析“执行不能”后追加股东的相关规则，为债权人最大化追回损失提供实务指南。

一、法律依据：追加股东为被执行人的法定情形与法理基础

追加股东的核心法律依据在于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》），其设计理念在于平衡公司独立人格与股东正当责任，防止股东利用有限责任制度逃避债务。

《变更追加规定》第十七条至第二十一条构成了追加股东的主要实体框架：第十七条针对“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东，此情形经《公司法》第五十四条“加速到期”制度的补充，已将认缴期限未届满但公司缺乏清偿能力的股东纳入规制范围；第十八条规制“抽逃出资”的股东；第十九条针对“未依法履行出资义务即转让股权”的股东；第二十条明确了一人有限责任公司股东在“财产混同”时的连带责任；第二十一条则规范了公司“未经清算即注销”时相关主体的责任。

此外，新《公司法》第二百二十六条关于违法减资责任的规定，以及《九民纪要》中关于人格混同的认定标准，共同丰富了追加股东的法律武器库。这些规定体系化地为债权人穿透执行提供了坚实的请求权基础。

二、股东追加的主要情形及实务操作要点

实践中，成功追加股东需精准把握法定情形并完善相应证据链条。

1.出资瑕疵类追加（《变更追加规定》第十七、十八、十九条）：此为核心路径。债权人需通过调取工商内档核实股东出资期限、实缴情况、是否存在抽逃及违法减资、股权转让时点等关键事实。对于未届出资期限的股东，应重点论证其出资义务已符合《公司法》第五十四条的“加速到期”条件。对于违法减资，虽未在《变更追加规定》中明列，但可基于其与抽逃出资、未足额缴纳出资相似的法律后果，主张类推适用第十七条或第十八条。

2.人格混同类追加（《变更追加规定》第二十条）：主要针对一人公司。债权人申请追加一人公司股东时，证明责任立即倒置给股东，其必须提供充分证据（如经审计的财务报告、清晰独立的资金往来记录）证明个人财产与公司财产严格分离。若一人公司缺乏年度审计报告，或审计报告未能真实、完整反映财务状况（如存在未入账的大额债务或关联交易），法院极大可能支持追加。需注意，此责任源于任期内的人格混同，即便股东此后转让股权，其责任亦不必然免除。

3.程序操作要点：追加申请应向执行法院提出。但因追加程序并非完整的实体审理，若事实存在争议，执行法院出于程序保障考虑，裁定驳回的可能性较高。债权人必须有提起“执行异议之诉”的准备，通过诉讼程序进行充分的举证、质证和辩论，以期最终获得胜诉判决，成功追加。

三、典型案例与裁判倾向分析

司法实践为上述规则提供了生动注脚。在公司注册资本认缴制的模式下，股东享有认缴出资的期限利益，但不得滥用股东权利损害公司资本维持原则。本案上海思奇国际贸易有限公司诉上海安航实业有限公司等房屋租赁合同案中，思奇公司主张安航公司的减资行为违法，且前后股东存在恶意串通，损害其债权利益，应承担连带赔偿责任。

上海思奇国际贸易有限公司诉上海安航实业有限公司等房屋租赁合同案

（2021）沪01民终7486号

一、安航公司以登报公告替代直接通知，未依法履行对思奇公司的通知义务，明显违反法定减资程序，构成违法减资。

二、安航公司的减资行为与股权转让存在密切联系，原股东与现股东恶意串通，共同完成了违法减资，构成共同侵权。本案减资行为的直接效果是免除了股东认缴的4,850万元出资义务。截至2021年5月，安航公司共计22,268,575.48元的被执行案件被法院裁定终结本次执行。安航公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，已具备法律所规定的破产原因，但不申请破产。

三、在安航公司已具备破产原因前提下，股权转让双方的共同侵权行为已经实际损害了思奇公司的出资加速到期可得利益。因此，共同侵权人顾某、周某、张甲、张乙应在违法减资的总体范围内，连带就安航公司的保证金返还债务，向思奇公司承担补充赔偿责任。

以上案例原文引用自alpha

另一则关于一人公司的案例中，法院认为，公司仅仅提交了独立性审查专项报告，虽具备合法外观形式，但在未有相应年度的财务审计报告印证的情况下，对该证据的关联性不予确认。公司未提交充分有效的证据证实某投资公司的财产独立于其公司财产，故而法院最终支持了债权人的追加申请。

新疆某集团有限公司、甘某追加、变更被执行人异议之诉二审判决书

（2023）新01民终6874号

某投资公司和甘某1的借款事实发生于2017年，诉讼发生于2021年，则某公司在本案中至少应当提交某投资公司2017年至2022年度的年度财务审计报告，而两次庭审中，某公司仅提供了某投资公司2019年的年度审计报告，未提供其他年度的审计报告，不符合上述法律规定，不能证实某投资公司的财产独立于某公司的财产。

当前司法实践呈现出清晰倾向：在维护公司独立人格原则的同时，对股东滥用权利、损害债权人利益的行为持否定性评价，并通过灵活适用法律，为债权人提供有效救济。对于违法减资、人格混同等情形，法院的认定标准日趋严格。

四、风险防范建议与证据准备

成功的追加极大程度依赖于证据。债权人应尽早在诉讼阶段或执行初期就启动证据调查工作。

核心证据清单：工商档案（含章程、验资报告、增减资、股权转让所有历史材料）是基础；银行流水（可通过法院调查令获取，以追踪抽逃出资、异常资金往来）；财务审计报告（质疑其真实性、完整性）；财产混同的证据（如共用账户、办公场所，资金随意混用等）。

风险防范与主动作为：债权人（尤其是机构）应在交易事前尽调中关注目标公司的股东出资实缴情况、治理结构；事中持续关注债务人公司的重大变更（如减资、法定代表人变更、股权转让）；事后一旦发生风险，应果断采取财产保全措施，并立即启动股东责任调查，为后续可能的追加程序做准备。

五、结语

公司作为被执行人无财产可供执行，绝非债权的“终局”。追加股东为被执行人是法律赋予债权人的重要救济利器。通过对《变更追加规定》等法律规则的深刻理解与灵活运用，辅之以前瞻性的证据收集与策略性的程序选择，债权人完全有能力击穿公司面纱，触及股东的责任财产，最终挽回损失。建议债权人在专业法律人士的协助下，积极而审慎地运用这一系列规则，最大程度地捍卫自身合法权益。

作者介绍

任倩怡 律师

京师上海律所党总支部书记及合伙人、公司金融资本专业指导委员会秘书长、公司法财税金融法律事务部顾问、中国中小企业协会调解中心调解员、上海市第二中级人民法院特约调解员、北海仲裁委员会/北海国际仲裁院仲裁员、华东政法大学国际金融法律学院校外实训导师、上海市徐汇公证处“时光延展师·遗产管理人”特聘专家、上海市张江公证处及虹口公证处遗产管理人专家库名录、上海市虹口区新的社会阶层人士联谊会律师分会副会长、电视台法制频道嘉宾律师。

专业领域：商事争议解决、跨境投融资、涉外婚姻、财富保护与传承