一、前言

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近年来，随着健康中国战略的深入推进和人民群众对优质医疗服务需求的持续增长，中医药事业迎来了新的发展机遇。中医骨伤学科作为中医药的重要组成部分，以其独特的理论体系和丰富的诊疗经验，在运动系统疾病防治和康复领域展现出显著优势。与此同时，医疗健康产业的资本化、集约化进程不断加快，医院并购已成为整合医疗资源、提升服务能力、实现规模化发展的重要途径。在这一背景下，中医骨伤病医院的并购活动逐渐活跃，成为行业关注的焦点。

中医骨伤病医院不仅承载着传统医学的精髓，也面临着现代医疗市场竞争的挑战。通过并购，可以实现技术、人才、管理及品牌资源的优化配置，促进中医骨伤诊疗服务的标准化与创新化发展。然而，并购过程中亦涉及文化融合、政策合规、业务协同等多重复杂问题，需在战略规划与实操层面审慎考量。

本文旨在深入探讨中医骨伤病医院并购的动因、模式与实施路径，分析其中的机遇与风险，并为相关机构提供策略建议，以期助力行业稳健整合，推动中医骨伤事业的高质量发展。

二、中医骨伤病行业现状

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（一）行业现状：政策“撑腰”，市场“升温”

中医骨伤病是中医药的“金字招牌”——对付骨折、腰椎间盘突出、膝关节炎这类常见病，中医的正骨手法、中药外敷、针灸康复往往比单纯西医治疗更“接地气”（比如骨折术后用中药促愈合，能缩短恢复时间30%）。近年政策更是给足了“东风”：《“十四五”中医药发展规划》明确将“中医骨伤科”列为重点专科，计划3年内建设100个国家级中医骨伤重点专科；2023年《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》鼓励社会资本办中医，民营中医骨伤病医院的市场占比从2018年的15%提升到2023年的28%；医保政策向中医倾斜：中医骨伤的“正骨手法”“中药熏蒸”等项目已纳入医保（比如某省将“中医正骨治疗桡骨远端骨折”纳入医保，报销比例70%）。

从市场规模看，2023年中国中医骨伤科医疗服务市场规模约850亿元，年增长率保持8%以上（数据来源：中康产业研究院）。竞争格局也在变：公立三甲医院的中医骨伤科仍是“标杆”，但民营医院凭借灵活服务（周末门诊、上门康复）、特色技术（祖传正骨手法）快速崛起，比如某民营中医骨伤医院靠“微创正骨+中药熏蒸”组合，门诊量年增长20%，净利润超500万元。

（二）优质医院的判断标准

1. 医疗质量规范

医疗质量不是“妙手回春”的传说，而是诊疗行为的“合规性”：（1）医生有没有《执业医师证》？是不是注册在本医院？（参考《执业医师法》第十四条：医师执业需注册在执业地点）；（2）诊疗操作有没有遵循《中医骨伤科诊疗规范》？（比如正骨前有没有拍X光片，有没有写清楚“手法力度”）；（3）病历记录是不是完整？（比如有没有写患者的过敏史、治疗过程、随访记录）——病历是医疗纠纷的“核心证据”；（4）还有医疗安全：病房有没有防滑垫？手术器械有没有消毒合格？（参考《消毒管理办法》）。

2. 学科建设特色

优秀医院得有“拿得出手”的特色专科：（1）有没有省级/国家级中医骨伤重点专科？（参考《国家中医药管理局重点专科建设管理办法》）；（2）有没有“独家技术”？（比如某医院的“三步正骨法”获得国家专利，治疗桡骨远端骨折的有效率达98%）；（3）能不能开展“中西医结合”？（比如骨折手术+中药外敷，既解决骨头复位，又促进伤口愈合）。

学科建设不是“装样子”，而是“解决实际问题”——比如某医院的“腰椎间盘突出微创松解术”，比传统手术少开3cm切口，患者术后第2天就能下床，满意度高达95%。

3. 人才队伍

中医骨伤病靠的是“手上功夫”，人才得“专”：（1）医生是不是中医骨伤专业出身？（参考《医疗机构管理条例实施细则》第二十八条：诊疗科目需登记“中医骨伤科”）；（2）有没有“名老中医”传承？（比如国家级名老中医的徒弟，能把“祖传手法”传下来）；（3）护士有没有中医护理资质？（比如会艾灸、拔罐，能帮患者做术后康复）。（4）还要看“稳定性”：近3年核心医生有没有离职？有没有签《竞业禁止协议》？

4. 服务能力

服务能力不是“豪华装修”，而是患者体验：（1）有没有便民措施？（比如预约挂号、线上问诊、快递中药）；（2）有没有康复指导？（比如教患者术后做“踝泵运动”，防止静脉血栓）；（3）有没有投诉处理机制？（比如患者投诉24小时内回应，7天内解决）；（4）还有医保：是不是医保定点机构？（参考《社会保险法》第二十九条）医保结算有没有违规？（比如把“美容针灸”算成“医疗针灸”）。

5. 运营管理合规：合规比“赚钱”更长久

运营管理要“稳”：（1）财务是不是规范？（有没有虚增收入、偷漏税？参考《税收征管法》）；（2）医疗废物有没有按规定处理？（比如注射器交给有资质的公司销毁，参考《医疗废物管理条例》）；（3）供应链有没有保障？（中药饮片是不是从正规供应商采购？医疗器械有没有过期？参考《医疗器械监督管理条例》第五十六条）。

三、尽职调查：10个“必查项”

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（一）资质合规性

1.查什么：《医疗机构执业许可证》有没有过期？诊疗科目是不是包含“中医骨伤科”？有没有变更过名称/地址？（参考《医疗机构管理条例实施细则》第三十条）；是营利性还是非营利性？（参考《城镇医疗机构分类登记暂行规定》第五条）——非营利性机构转营利性，得经卫生部门批准（第八条）。

2.怎么查：看许可证原件，查“国家卫生健康委员会官网”的医疗机构查询系统。

（二）财务状况

1、查什么：资产负债表（有没有欠供应商钱、欠员工工资）；利润表（有没有虚增收入，比如把康复费算成手术费）；或有负债（有没有未解决的医疗赔偿）。

2.怎么查：需要聘请会计师事务所做审计，查银行流水、合同台账等。

（三）医疗质量

1.查什么：近3年医疗纠纷记录（有没有被起诉，赔偿了多少钱）；医疗质量管理制度（有没有《医疗安全事件报告制度》）；病历完整性（有没有漏写患者症状、治疗过程）。

2.怎么查：看法院判决书、医疗事故鉴定报告，抽查10份病历（比如骨折手术病历，有没有写清楚手术指征）。

（四）人员资质

1.查什么：医生的《执业医师证》是不是注册在本医院？护士的《护士执业证书》有没有中医护理培训证？核心医生有没有签《竞业禁止协议》。

2.怎么查：查“国家卫健委医师执业注册信息查询”系统，看证书原件。

（五）知识产权

1.查什么：有没有专利（比如正骨手法专利）、商标（医院名称有没有注册）、专有技术（比如中药配方）；有没有侵权（比如用了别人的专利没付钱）。

2.怎么查：看专利证书、商标注册证，查“中国专利查询系统”。

（六）历史纠纷

1.查什么：近3年的诉讼/仲裁（医疗纠纷、劳动争议）；行政处罚（有没有被卫生部门罚款、医保局暂停定点）。

2.怎么查：查“中国裁判文书网”“国家企业信用信息公示系统”。

（七）医保政策

1.查什么：是不是医保定点机构？近3年医保结算有没有违规？有没有被医保局检查过？

2.怎么查：看《医保定点医疗机构证书》，查医保局结算报表。

（八）环境安全

1.查什么：医疗废物有没有和有资质的公司签合同？有没有《医疗废物转移联单》？环保设施有没有达标？

2.怎么查：看转移联单，查环保部门检测报告。

（九） 供应链管理

1.查什么：中药饮片供应商有没有《药品经营许可证》？医疗器械有没有《医疗器械注册证》？有没有过期？

2.怎么查：看供应商资质，查医疗器械生产日期。

（十）房地产及租赁

1.查什么：医院房产有没有房产证？有没有抵押？租赁合同有没有到期？有没有租赁纠纷？

2.怎么查：看房产证、租赁合同，查不动产登记中心的抵押信息。

四、收购方视角：交易方案怎么设计？对赌怎么签？

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（一）交易方式：选“股权收购”还是“资产收购”？

（二）交易架构：合规是“底线”，省税是“技巧”

1.审批流程：不能“跳过”的门槛

（1）国有资产：要是目标医院是国有机构，得走公开交易程序（比如在产权交易所挂牌，参考《国家卫生健康委预算单位国有资产处置办法》第三十六条）。

（2）外商投资：要是收购方是外国公司，得做反垄断审查（参考《外商投资法》第三十三条）——比如收购后市场份额超过20%，需报商务部批准。

（3）卫生部门：变更医院法定代表人/诊疗科目，得向卫生部门申请变更登记（参考《医疗机构管理条例》第二十条）——“先斩后奏”会导致交易无效。

2.税务筹划：合法省税，不是偷漏税

（1）股权收购：股权转让所得税可通过“特殊性税务处理”递延（比如持有股权超过12个月）。

（2）资产收购：资产转让增值税可通过“资产重组”免税（比如转让全部资产、负债和劳动力，参考《营改增试点通知》）。

（3）提示：找专业税务师，不要用“阴阳合同”——某公司用假合同省税，被税务部门罚款100万元，还影响了信用。

（三）对赌条款：业绩承诺要“实在”，不能“画大饼”

1.业绩指标：可量化，符合实际

（1）不用“模糊指标”（比如“提高患者满意度”），要用“硬指标”：门诊量（年增长15%）、手术量（年增长20%）、净利润（年200万元）。

（2）结合医院实际：比如目标医院去年门诊量10000人次，约定增长20%（12000人次）合理，要是增长50%（15000人次）就太离谱，易引发纠纷。

2.履约保障：有抵押，不是空口无凭

（1）让目标股东提供担保：比如股权质押（把目标公司股权质押给收购方，参考《民法典》第四百四十条）、房产抵押。

（2）要是没完成业绩，收购方可拍卖质押股权或要求现金补偿。

五、结语

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中医骨伤病医院的并购浪潮，是医疗健康产业迈向集约化、高质量发展阶段的鲜明注脚。这一过程远非简单的资本叠加或规模扩张，而是一场深层次的战略重塑与价值再造。它通过整合分散的医疗资源、传承创新的技术精髓、融合现代的管理理念，旨在构建一个更具韧性、更富效率、更可持续的中医骨伤医疗服务体系。

成功的并购，其核心在于实现“1+1>2”的协同效应。这要求并购方超越财务交易的狭隘视角，进行前瞻性的战略布局和精细化的投后管理。文化融合是根基，需尊重并弘扬中医骨伤学科独有的学术价值与文化内涵；业务协同是关键，要在标准化诊疗、人才培养、学科建设、品牌输出等方面形成合力；科技创新是引擎，借助数字化、智能化手段提升运营效率与服务半径。

作者简介

桑中伟 律师

北京市京师（郑州）律师事务所

北京市京师（郑州）律师事务所团委书记、三级律师（中级职称）、资本市场业务内核委员会委员，河南省数字经济产业协会副会长、郑州市二七区人民政府法律顾问、郑州市律师协会涉外委委员、郑州市律师协会域外法律查明中心副主任、郑东新区律工委涉外工作部委员、并购重组专业部委员、郑东新区总工会劳动人事争议调解中心调解员、河南省律师协会涉外律师人才库骨干人才、郑东新区民法典宣讲团成员、京师律所总部中俄法商服务中心副秘书长，山东大学法律硕士，北京注册会计师协会非执业会员，具备注册会计师（CPA）资格、证券从业资格、基金从业资格、俄语专业四级。参与编撰《一本书解决股东纠纷》、《民法典时代，不可不知的法律常识》等著作。

专业领域：投资并购、企业法律顾问、涉外业务。