借用劳德·布兰威尔的话“税收如母亲，经常被误解，但很少被遗忘”。

在大数据时代，企业的生产经营行为无疑是以公开透明的方式运行的，税务机关可以利用大数据轻松准确地获取企业运营的人工智能图像。税务机关在识别企业及个人税务风险方面由以往的“盲人摸象”，变成了精准高效的“定点扫描”。

一、金税四期下的税务稽查

税务稽查是税务局稽查局依法对纳税人、扣缴义务人和其他涉税当事人履行纳税义务、扣缴义务情况及涉税事项进行检查处理，以及围绕检查处理开展的其他相关工作。

1.税务稽查演变

金税工程至今已经历一期、二期、三期和四期的演变，逐步实现“以票控税”到“以数治税”的发展阶段，将国家各部委、人民银行以及商业银行等参与机构的信息联网，同时将各企业相关人员身份信息、纳税状况也纳入互联互通，打通了信息核查通道。

下面这则新闻案例是金税四期在税务违法打击中的一个典型应用：

“2023年12月5日，山东省济南市税警联合依法查处一起利用小规模纳税人减免增值税政策虚开团伙案件，济南市税务局稽查局根据精准分析线索，联合公安部门依法查处一起利用小规模纳税人减免增值税政策虚开团伙案件。经查，该虚开团伙控制多家空壳企业，利用小规模纳税人减免增值税政策先后对外虚开发票4175份，涉及金额7208万元。目前，该案已由公安机关移送检察机关审查起诉。

济南市税务局稽查局有关负责人表示，将进一步发挥税务、公安、检察、法院、海关、人民银行、外汇管理七部门联合打击机制作用，对涉税违法犯罪行为坚决予以打击。同时，加强对各类享受税费优惠政策企业的税费服务和税收监管，护航税费优惠政策落实落地。”

下一步，济南市税务局可以运用算法模型涵盖的具体指标和分析维度，对被惩处企业的上下游企业在生产经营中的发票、货物、报表等进行合理性、合法性、真实性分析，轻易查处到使用异常发票进行成本虚增、增值税抵扣的企业。

以往的税务稽查主要以企业的“发票流”、“货物/劳务流”、“资金流”、“合同流”进行分析，即所谓的“四流一致”来进行核查，但随着电子发票的推广普及、货物/劳务流交易方式的变化以及因第三方支付兴起带来的资金流革新，金税四期将通过建立企业“画像”库方式，建立正、负样本模型并设立风险特征标准，实现对异常企业全方位监控。

2.税务稽查近期动态

税务动态1：

2023年11月14日，国家税务总局青岛市税务局稽查局公示了2023年度异常稽查对象随机抽查情况之二，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十四条及国家税务总局《推进税务稽查随机抽查实施方案》（税总发〔2015〕104号）文件规定，国家税务总局青岛市税务局稽查局于2023年10月通过 “金税税收管理系统”对异常稽查对象实施了随机抽查程序，共有109户企业被抽中。

根据工作要求，此次调查采取先自查再立案检查、直接立案检查相结合稽查方式。

税务动态2：

2023年11月30日，国家税务总局无锡市税务局公告了随机自查工作进展，无锡市税务局稽查局通过开展对辖区内股权转让企业、船舶制造企业、医药器械销售企业及重点稽查对象的自查工作，共涉及55户股权转让企业、4户船舶制造企业、17户医药器械销售企业及29户重点稽查对象。

该105户企业全部展开随机自查工作,共计自查补税17162.87万元,已全部入库。

税务动态3：

根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零六条第（二）款之规定，因采用其他方式无法向企业送达税务文书，税务局可以公告送达。下图为近期国家税务总局青岛市税务局官网涉税公告中的送达公告截图，每个送达公告背后都代表至少一家被稽查或被行政处罚的企业。

从以上税务稽查的强监管、高频率动态，我们可以看出，一方面，完整的交易记录和全面的信息流正在逐步消除曾经让税务机关很被动的信息不对称现象，互联的数据网络使税务稽查不再是信息孤岛，税务稽查成为一项全方位、整体的管理过程；另一方面，接连曝光的一系列涉税违法案件表明，税收监管和税务稽查力度只会越来越大，税收执法也会越来越严。企业只有提高依法纳税的意识、守法合规才能够行稳致远。

二、税务稽查的流程

1.税务稽查选案阶段

根据税收法律的规定，稽查局具有检查处理涉嫌偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税以及虚开发票等税收违法行为的法定职责。

在选案阶段，稽查局会根据上级文件指示，通过对行业、企业风险特征的筛选，选择合适的被稽查对象。根据2023年的税务文件，教育行业、中介行业、医疗美容机构、直播平台行业、农产品行业、废旧物资行业、大宗商品贸易行业、高收入人群股权转让等是税务机关的重点稽查对象。

2.税务稽查检查阶段

当企业收到《税务检查通知书》的时候，即意味着企业已经进入了税务稽查流程的检查阶段，稽查局有权采取实地检查、调取账簿、异地协查等检查手段，同时有权采取强制措施。稽查局在实施税务检查过程中若发现涉嫌犯罪线索的，可以将案件移送公安机关。

在检查阶段，企业应注意以下几点：

● 内部自查

收到《税务检查通知书》后，被稽查企业应马上依据《通知书》内容进行内部自查，通过申报表自我核对、财务报表自我核对、申报表与财务报表勾稽关系自我核对、账实核对等方式，明确被检查期间的“发票流”、“货物/劳务流”、“资金流”、“合同流”情况。企业还可以求助法律顾问或者外部咨询机构，明确自身是否存在违法违规情形及可能的法律后果。

● 积极配合税务部门

如果税务机关在检查过程中对企业的相关业务有质疑，企业千万不要推诿责任或自我辩驳，急于自证清白。任何应对之法都不如积极配合税务机关的检查，这才是企业“自我救赎”的最佳选择。如有必要，企业应配合税务机关对以下几类特别关注的关联关系做好相关检查工作。（1）提供直接与间接投资的证明材料；（2）留存并提供业务往来双方所有收付款发票；（3）提供总分机构的相关法律文件；（4）提供注册、经营相关证件以供检查；（5）如有相同财务负责人与法定代表人，提供相关法律依据证明相关关系并说明理由；（6）提供企业与自然人签订的劳动合同、工资代发、社保与公积金缴纳等雇佣关系资料。

●证据备份

被稽查企业应该积极配合检查人员的各项工作，对于检查期间全流程的税务文书、对外提交的内部资料及与检察人员的沟通记录等文件均要做好证据备份，以上证据备份是企业最终定性的重要凭证，是未来提起行政复议、行政诉讼等救济措施的重要证据，也是企业事后内部追责或者向第三方追责的重要依据。

下图为青岛市税务局的对于青岛xx有限公司税务检查的税务事项通知书，我们可以看到，该企业第一次未配合提供证据资料，现税务局通知其限期将资料提供给相关负责部门检查。

该企业这种不配合税务检查的行为是十分不可取的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条规定，纳税人、扣缴义务人逃避、拒绝或者以其他方式阻挠税务机关检查的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。

更何况，税务机关上述对企业处罚的目的，仅是要求企业配合检查，而不是用处罚代替税务检查。企业在接受处罚后，税务机关还是会继续税务检查工作。

3.税务稽查审理阶段

通过税务检查后，稽查局会给被处罚企业出具《税务事项通知书》，我们以2023年11月烟台市莱山区税务局出具的一份税务事项通知书举例：

国家税务总局烟台市莱山区税务局第二税务分局税务事项通知书

程某某:

事由:对未申报收入补充申报。

依据:《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条、《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国企业所得税法》第五条、第六条

通知内容:

一、根据信访和 12345 投诉线索，xx公司于2023年3月13日取得船员培训费收入13800元，未进行纳税申报。

二、xx公司已于2023 年7月6日注销工商登记，注销前隐瞒船员培训费收入13800元，未如实纳税申报。

三、经查询你在该公司认缴出资比例为 70%，你作为该公司法定代表人(控股股东)，在填报《企业注销登记申请书》办理工商注销时签名确认无未结清税款，涉嫌虚假申报,骗取工商注销登记。

四、限你在收到本文书之日起 10 日内前往莱山区税务局，对未申报收入进行纳税申报并报送纳税资料，逾期不申报，将按《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定采取强制措施。

你有陈述、申辩的权利。如对本通知不服，可自收到本通知书之日起六十日内依法向国家税务总局烟台市莱山区税务局申请行政复议;或者自收到本通知之日起，六个月内依法向人民法院起诉。

国家税务总局烟台市莱山区税务局第二税务分局

这是一个典型的公司注销后股东（程某某为xx公司的股东）承担补税责任的案例，当被稽查企业收到该《税务事项通知书》的时候，即意味着企业已经进入了税务稽查流程中审理阶段的尾声，并且税务机关认为被稽查企业有税收违法行为，应当作出税务行政处罚决定。

4.税务稽查执行阶段

我们看到前面举例的国家税务总局烟台市莱山区税务局第二税务分局税务事项通知书的第四条：

“限你在收到本文书之日起10日内前往莱山区税务局，对未申报收入进行纳税申报并报送纳税资料，逾期不申报，将按《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定采取强制措施。

你有陈述、申辩的权利。如对本通知不服，可自收到本通知书之日起六十日内依法向国家税务总局烟台市莱山区税务局申请行政复议;或者自收到本通知之日起，六个月内依法向人民法院起诉。”

该条款阐述的就是税务稽查执行阶段，该阶段代表稽查案件在税务机关已经定性了，若企业对处罚结果不服，可以做些什么呢？

对于税务机关文书中提及税务违法行为的事实、理由、行政处罚决定等内容，被稽查企业如有不同意见的，可以咨询法律顾问或者其他专业机构的意见，在最终期限内（如若未在规定时限内进行陈述申辩的，被稽查企业会被视为放弃行使该权利）向稽查局提供相关的申明材料。

企业如对税务机关的处罚决定、强制执行措施或者税收保全措施不服的，可以依法申请行政复议，也可以依法向人民法院起诉。在税务稽查案件中，由于涉及到较为复杂的事实认定和证据搜集，《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》是最容易因认定事实不清、证据不足被法院行政诉讼程序撤销的两类文书。

随着依法治税意识和能力的不断提升，尽管税务机关不断从制度建设和执法监督两个方面规范税收执法程序，但仍有超过五分之一的败诉案件存在程序违法。在目前纳税争议案件复议前置以及清税前置双重要求下，近年来以税务机关败诉结案的税务行政诉讼案件，其争议事由最多的主要是行政处罚、应缴未缴补税、社会保险费征收、出口退税以外的其他退税、政府信息公开、税收保全和强制执行、出口退税、日常征税、税收优惠等。

三、企业应具备“法、财、税”思维

所有的变化都离不开其根源，无论是在过去传统的“人查人”税务稽查模式中，还是在当前快速准确的“定点扫描”模式中，企业都必须在税务合规建设中投入足够的精力，确保交易结构设计、财务规划、税务安排具备内在逻辑一致性，构建包括合同文本、财务资料、完税凭证等在内的完整的“企业流”。

金税四期下，企业进行税务合规建设，应同时具备“法、财、税”思维，即法律预警思维、财务合规思维及税务管控思维。

1.“法”——法律预警思维

2021年底，浙江省杭州市税务局稽查局查明，网络主播黄薇（网名：薇娅）在2019年至2020年期间，通过隐匿个人收入、虚构业务转换收入性质虚假申报等方式偷逃税款6.43亿元，其他少缴税款0.6亿元，依法对黄薇作出税务处罚决定，追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计13.41亿元。下图为薇娅丈夫董海锋的《致歉信》。

这个案例是想告诉企业法律预警思维的重要性。通过薇娅丈夫董海锋的《致歉信》，我们看到没有法律预警思维的税务筹划机构进行的所谓可以合理节税的筹划，很有可能是违法的，最终企业要为这一切买单。

在税务监管愈发完善的2023年，影视圈、房屋买卖、建设工程承包等领域中通过“阴阳合同”等不合法的方式避税被处罚的现象更是屡见不鲜。具有法律预警思维要求企业行为的合法、合规，这是法财税融合一体化的重要前提。没有法律风险管控，企业的一切行为都是“玩火”。

2.“财”——财务合规思维

具有财务合规思维要求企业对财务情况进行整体的梳理和把握，是法财税融合一体化中必不可少的重要环节。

财务合规思维要求企业从业务思维转为财务思维，业务思维仅关注提高产品质量、降低次品率、开发新客户、提高产品销量、提高市场占有率等，而财务思维更关注收入、回款、呆坏账、利润、现金流、资产、负债这些数据。企业业务上的变量，最后都会在财务的变量上体现出来，诸如收入的上升、利润的增长、现金流的充裕、资产质量的提高、负债的控制等。

以下几类企业必须具有财务合规思维，及时进行财务规范治理和整改：

● 成长型民营企业

成长型民营企业面临着增长乏力、违规成本越来越大、逃避监管的空间越来越窄等一系列难题，企业老板必须将企业规范改革作为重中之重，建立健全的财务体系，走向财税合规之路。

然而，许多企业仍然奉行“两套账”，通过隐藏销售收入、虚增成本和费用、买票套现等违法手段谋求生存。随着税务稽查技术与手段越来越强大，这样的企业行为必然导致各种财税损失、税务罚款甚至牢狱之灾。

● 准备面向资本市场的企业

无论是IPO上市、新三板挂牌，还是公司兼并收购等，都离不开对企业的价值评估和财务报表包装。

很多企业在新三板挂牌中遭遇了挂牌失败，主要原因是财务管理工作存在问题。这就要求企业要规范自身的财务管理体系，实现经营管理的变革，为企业的长远发展提供保障。

● 要做股权激励的企业

华为公司的创始人任正非先生说，“我们储备人才，不储备美元。”股权激励在今天已经不是一个新鲜的概念，激励的形式主要有股票（权）期权、限制性股票、股票增值权、员工持股、管理层收购等。

可以说，任何一个对企业发展怀有愿景的企业家，迟早都会面临股权激励的问题。创始股东越早做筹划和实施，股权激励效果越好。如果企业的财务是混乱的、数据考核指标是不准确的、财务是两套账的，那么企业的分红和绩效考核将无从谈起。

3.“税”——税务管控思维

具有税务管控思维要求企业在全流程进行税务把控，即通过交易架构的设计，最大限度降低税负和税收风险，这是法财税融合一体化的重要内容。企业可以借助专业机构来体体检、把把脉，不该交的税一定要省下来，该享受的优惠也要充分享受到。

在税务稽查及税务相关的企业间民事纠纷中，税法的争议点主要体现在纳税主体、纳税对象、税率、税基、合同标的、发票条款以及税费承担条款。企业在内部审核或者找顾问单位进行合同把控时，必须注重合同中的涉税条款，具备民商法与税法的交叉思维。

企业在合同涉税审核中，应格外关注合同价款（是否为含税价款及适用的增值税适用税率）、合同价款支付方式（不同的支付方式影响企业纳税时点）、合同履行时间及地点（决定企业是否可享受所在地的税收优惠）、违约金条款（影响企业所得税及增值税）、发票条款（是否规定发票开票义务及与付款的先后顺序）以及税费承担条款（税费是否提前测算并约定实际付税方的违约责任）等。

我们以合同标的为例，若作为一般纳税人的企业在对外签订仓库租赁合同时，不配备人员的仓库租赁业务，适用不动产租赁的增值税税率（9%），而企业若通过为仓库配备管理员，将仓库租赁业务转为仓储服务模式，则可适用物流辅助服务的增值税税率（6%）。可见，在业务层面提前搭建合理的商业模式，可以有效降低企业后期税务负担。

这些都需要企业具有税务管控思维，结合自身业务模式提前规划并合理运用政策，以达到降低税务负担和税务风险的目的。

附：企业法律事务部税务业务范围

文章作者

杨亚文 律师

北京市京师(青岛)律师事务所执业律师、注册会计师，四川大学学士、山东大学硕士。目前为多家企业提供常年法律顾问服务、财税合规专项服务、股权转让咨询等法律服务。代理过建筑合同纠纷等诉讼业务，并参与新三板上市、股权转让法律尽职调查等非诉法律服务。

曾在央企地产任职，统筹项目财务工作，对于财务测算、投融资、预决算、税务筹划、财务系统构建等有丰富的实务经验。工作期间曾作为税务负责人，协调税务局退税数千万元，为公司节省大量资金成本。

主要业务领域：常年财税顾问服务、财税筹划及合规治理、投融资专项服务、新三板上市、尽职调查、合同纠纷等。