一●结论

受让人（股权买受人）原则上应与抽逃出资的股东承担连带责任，但有一个关键前提：受让人在受让股权时 “知道或者应当知道”该股东存在抽逃出资的行为。 如果受让人是善意的（即不知道且不应当知道），则无须承担责任，由转让人（原抽逃出资股东）单独承担责任。

二●法律依据与演变

1.旧法依据：《公司法司法解释（三）》第十八条。该司法解释规定，股东“履行或者未全面履行出资义务”即转让股权的，知情受让人需承担连带责任。对于“抽逃出资”是否属于“未履行出资义务”，旧法条文未明确规定，导致了司法裁判尺度的不统一。

2.新法统一：新《公司法》（2024年7月1日实施）第八十八条第二款。新法直接解决了这一争议。其规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

虽然该条款字面未直接列出“抽逃出资”，但根据最高人民法院的权威解读与司法实践主流观点，抽逃出资与“未履行或未全面履行出资义务”在本质上无区别，均应适用上述规则。您提供的参考资料中，最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》也明确指出：“抽逃出资与出资不实没有本质不同，应作相同规定”。

三●责任承担的具体规则

以下是根据新《公司法》和主流司法观点整理的具体责任承担规则：

四●司法实践中如何认定“知道或者应当知道”？

这是案件的核心争议点。法院通常会综合以下因素进行推定：

1.特殊关系：转让人与受让人之间存在亲属、夫妻、共同投资等密切关系。

2.转让对价异常：受让人以零对价、不合理低价（如低于市场价70%）或无实际支付凭证受让股权。

3.未尽合理审查义务：受让人作为商事主体，在受让股权时未对目标公司进行基本的尽职调查（如查阅财务报表、验资报告等），未能发现财务异常。

4.抽逃行为的明显性：抽逃出资行为本身较为明显（如出资后立即转出），或已有生效法律文书确认了该抽逃事实。

5.受让人与公司关系：受让人在受让股权前或当时，已担任公司董事、监事、高级管理人员等职务，有条件知悉公司财务状况。或转让人担任受让人的股东、董事等职务。

律师介绍

朱光涛 律师

北京市京师（青岛）律师事务所联合创始人、律所管委会委员、诉讼仲裁法律事务部主任。担任多家高校、机构特聘教授、核心成员等社会职务。荣获“青岛市优秀青年律师”“青岛市优秀律师”等多个荣誉称号。

组建的全国企债清法律服务团队，累计办理执行案件500余件，为委托人回款金额超60亿元；累计处理合同类纠纷、公司类纠纷、劳动争议类纠纷案件1000余件。从业以来，始终坚守“受人之托、忠人之事”的执业理念，以敬业的态度、专业的知识、周到的服务最大程度地维护当事人的合法权益。

专业领域：强制执行（含不良资产处置）、重大民商事争议解决、经济类犯罪刑事辩护。