►作者：锁贺律师

一、裁判要旨

股东以个人账户收取公司应得款项，若存在资金往来无合法依据、未作财务记载、公司与股东财产无法区分等情形，或公司财务管理混乱、股东未配合提供财务账册供审计，导致无法证明财产独立的，可认定构成财务混同及公司人格否认；股东若不能举证证明该收款行为具有合法依据且未损害公司债权人利益，应依据《公司法》相关规定，对公司债务承担连带责任；单笔收款行为需结合是否导致公司偿债能力下降、利益边界不清等因素综合判断，并非必然构成连带责任，但股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务、严重损害债权人利益的，应依法承担连带清偿责任。

二、案情简介

（一）当事人

1. 国电光伏与国发华企存在债权债务关系，经北京仲裁委员会裁决，国发华企需向国电光伏支付工程价款及其他费用，双方和解履行部分款项后，剩余4149万元债权因国发华企无财产可供执行，被法院裁定终止本次执行。

2. 国电光伏通过网络检索发现，国发华企与股东国发节能、国发后勤在住所地、联系方式、高管人员、业务范围等方面存在明显混同情形，遂向一审法院申请调查取证。

3. 一审法院依申请调取国发华企五个银行账户往来明细，显示三家公司之间存在累计9.5亿元的大额资金往来，104笔交易中仅3笔标注用途，其余均无合理解释，且国发华企股东常在公司收到款项后数天内将资金转出。4. 一审法院要求国发华企及其股东提供财务账册配合审计，但各方均未配合提供，国电光伏据此起诉要求股东及实际控制人对国发华企剩余债务承担连带责任。

三、裁判要点

本案争议焦点：1. 国发华企与股东国发节能、国发后勤及实际控制人郭留成之间是否构成财务混同及人格混同；2. 债权人提供初步证据后，举证责任是否转移至股东方；3. 股东拒不配合提供财务账册进行审计，是否应承担举证不能的法律后果。

法院认为：

1. 人格混同的认定核心

法院认定人格混同的根本标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现为财产混同且无法区分。本案中，三家公司住所地、联系方式、高管人员、业务范围交叉重合，构成人员、业务混同的初步表象；9.5亿元无合理解释的大额资金往来，直接证明财产边界不清，符合《九民纪要》第10条规定的财务混同情形，进而综合认定人格混同成立。

2. 举证责任分配规则

对于非一人公司，采用“债权人初步举证+股东举证反驳”的规则。债权人已提供三家公司混同的初步证据（工商公示信息、银行流水），完成初步举证义务后，举证责任转移至股东。股东需证明收款行为具有合法依据、财产独立，但本案股东未提供财务账册，无法对资金往来作出合理解释，应承担举证不能的后果。

3. 拒不配合审计的法律后果

财务账册是证明财产独立的关键证据，股东作为财务资料持有人，负有配合审计的法定义务。本案中，国发华企及其股东无正当理由拒绝提供财务账册，导致无法通过审计查清财产独立性，法院依据《民事诉讼证据规定》推定财务账册记载了混同内容，直接支持债权人主张，符合“当股东滥用权利且拒不举证时，倾斜保护债权人利益”的裁判逻辑。

4. 责任承担的法律依据

依据《公司法》第20条第3款（2023年修订后第23条），股东滥用公司法人独立地位和有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，应承担连带责任。本案股东通过无合理用途的资金转移掏空公司资产，导致债权人债权无法实现，属于典型的滥用权利行为，法院判决其承担连带责任，完全契合法律规定及《九民纪要》精神。

四、裁判规则深入解读

最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第10条进一步明确，人格混同的核心判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，而财务混同是人格混同最主要的表现形式。股东以个人账户收取公司款项作为财务混同的典型情形，其引发的连带责任认定问题，成为司法实践中的重点与难点。笔者结合最新立法规定、司法解释及大量典型判例，从裁判逻辑、构成要件、举证责任、例外情形等进行系统性分析。

（一）股东个人账户收取公司款项的行为定性与法律依据

1.行为定性的核心维度

股东以个人账户收取公司款项，本质上是股东对公司财产权的侵害与公司独立财务管理权的干预。根据行为目的与后果，可分为三类：一是恶意转移资产型，股东通过个人账户截留公司资金，逃避公司债务或侵占公司财产；二是管理不规范型，公司未建立健全财务制度，股东为便利交易代收款项，但未及时入账或未作明确财务记载；三是合意代收型，公司与股东约定由股东代收特定款项，但未履行合规程序或未保持财产独立性。无论何种类型，该行为均违反《公司法》第171条“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的强制性规定，破坏了公司财产与股东财产分离的基本原则。当该行为导致公司财产与股东财产无法区分，进而损害债权人利益时，即可能触发公司人格否认，股东需承担连带责任。

2.核心法律依据体系

（1）《公司法》基础性规定

2023年修订的《公司法》第23条延续了人格否认制度的核心精神，明确“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，同时新增“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，扩大了横向人格否认的适用范围。对于一人公司，该条第三款仍坚持举证责任倒置原则，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

（2）《九民纪要》细化规则

《九民纪要》第10条列举了人格混同的具体情形，其中与股东个人账户收款直接相关的包括“股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载”、“股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清”“公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用”等。第11条关于“过度支配与控制”的认定，也将“母子公司之间或者子公司之间进行利益输送”、“先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务”等情形纳入规制范围，为股东通过个人账户转移公司资产的行为认定提供了具体指引。

（3）司法解释补充规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条、第19条、第20条针对公司解散清算过程中股东恶意处置公司财产、未经清算即办理注销登记等情形，明确了股东的连带责任，其中包含股东通过个人账户转移清算财产的情形。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条则从执行程序角度，规定作为被执行人的一人公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，申请执行人可申请追加该股东为被执行人。

3.股东承担连带责任的构成要件

司法实践中，法院认定股东以个人账户收取公司款项需承担连带责任，通常需满足四个核心构成要件：行为要件（股东实施了个人账户收款行为）、状态要件（形成财务混同及人格混同）、结果要件（严重损害债权人利益）、主观要件（股东存在滥用权利的故意）。

（1）行为要件：个人账户收款行为的认定标准

收款行为的具体表现法院认定的股东个人账户收款行为包括但不限于：股东直接要求交易相对人将公司应得款项支付至其个人银行账户、微信或支付宝账户；股东指定第三人账户代收公司款项，再转入个人账户；股东通过控制的关联方账户代收公司款项，未作财务记载且未归还；股东个人账户与公司账户频繁资金往来，无合理商业目的且未作明确记载。

在北京市第一中级人民法院（2021）京01民终1795号案中，股东何丽要求承租人将本应支付给公司的租金支付至其个人或指定账户，法院认定该行为构成股东个人账户收取公司款项的典型情形。在佛山市中级人民法院（2021）粤06民终10973号案中，股东岑发荣通过个人账户提取公司款项并用于支付公司对外欠款，法院认定其违反财务管理强制性规定，构成财产混同。

（2）行为的违法性认定

股东个人账户收款行为的违法性，核心在于违反了公司财产独立原则。即使股东主张收款后用于公司经营，若未履行合规程序（如未签订代收协议、未及时入账、未作财务记载），仍可认定行为具有违法性。在天津市第三中级人民法院（2021）津03民终6315号案中，股东殷成建辩称个人账户收款后全部用于公司业务且有账簿记载，但法院认为，公司通过股东个人账户收取收入的行为，客观上导致债权人无法区分公司与股东财产，且账户往来款项巨大，仅凭单方制作的账目无法证明财产独立，仍认定行为违法。

（3）状态要件：财务混同及人格混同的认定标准

财务混同是人格混同的核心要素，也是法院认定股东连带责任的关键。《九民纪要》明确“人格混同最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分”，结合司法判例，财务混同的认定主要包括以下维度：

i.资金往来无合法依据

股东个人账户与公司账户之间资金往来频繁，且无合理商业目的（如借款、委托收款等），或虽有约定但未履行相应程序。在最高人民法院（2020）最高法民申5116号案中，三家关联公司之间存在累计9.5亿元的资金往来，仅3笔标注用途，其余均无合理解释，法院认定构成财务混同。在四川省高级人民法院（2019）川民申1018号案中，股东王某的账户大量收支公司经营款项，虽主张账户分立，但法院认为其行为对公司财产独立性产生实质影响，仍认定财务混同。

ii.财务记载不完整或虚假

股东收取公司款项后未在公司财务账册中记载，或记载不规范、不真实，导致公司财产去向不明。在海南高院（2019）琼民申2290号案中，股东陈月萍将公司赔偿款转入个人账户，未作任何财务记载，法院直接认定构成财产混同。在江苏高级人民法院(2019)苏民申1527号案中，股东张花作为公司财务人员，在法院启动审计后以红字更正法大量调整账务，试图冲平与公司的资金往来，法院认定其财务记载虚假，构成财务混同。

iii.公司财产被股东无偿占用或随意支配

股东将收取的公司款项用于个人消费、偿还个人债务，或无偿转移给关联方使用。在广州中院（2021）粤01民终18375号案中，股东赵辉利用个人账户收取公司货款后自行消费，法院认定其自身收益与公司盈利不加区分，构成人格混同。在最高人民法院（2018）最高法民终1251号案中，控股股东将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载，法院认定构成横向人格混同。

vi.人格混同的补强因素

除财务混同外，法院还会结合人员混同（如股东兼任公司财务人员、高管交叉任职）、业务混同（如股东与公司经营范围重合、共用客户资源）、住所混同等因素综合判断。在江西省高级人民法院（2019）赣民申字1171号案中，股东高凌源同时担任公司监事和财务人员，公司账本由其个人制作且不符合财务制度，法院结合财务混同与人员混同，认定人格混同成立。

4.结果要件：债权人利益严重损害的认定标准

股东个人账户收款行为需达到“严重损害债权人利益”的程度，才能触发连带责任。实践中，法院主要从以下方面判断：

（1）公司偿债能力下降

股东收款行为导致公司可支配财产减少，无法清偿到期债务。在佛山中院（2020）粤06民终4090号案中，股东欧阳艳芬用个人账户收取公司交易款项且未作财务记载，导致公司偿债能力下降，法院认定构成严重损害债权人利益。在最高人民法院（2020）最高法民申463号案中，公司资产因股东个人账户收款而流向不明，无法清偿债权人债务，法院支持债权人要求股东承担连带责任的主张。

（2）债权人债权无法实现

债权人的债权经生效裁判确认后，通过执行程序仍无法获得清偿，且该结果与股东个人账户收款行为存在直接因果关系。在最高人民法院（2020）最高法民申5116号案中，债权人国电光伏的债权经执行程序因被执行人无财产而终止，法院查明股东通过个人账户转移公司资金是导致公司无财产可供执行的主要原因，故认定股东需承担连带责任。

（3）损害的持续性与严重性

股东长期通过个人账户收取公司款项，导致公司财务状况持续恶化，或单次收款金额巨大，直接影响公司核心债务的清偿。在上海第一中院（2015）民一终字第150号案中，股东长期通过个人账户管理公司资金，导致公司无法正常清偿债务，法院认定损害后果严重。

5.主观要件：滥用权利故意的认定规则

股东滥用公司法人独立地位和有限责任的故意，是人格否认制度适用的主观基础。实践中，法院采用“客观推定主观”的原则，即通过股东的客观行为推定其是否具有滥用权利的故意，无需债权人直接举证。

（1）恶意逃避债务的推定

公司存在未清偿债务的情况下，股东突然将大量公司款项转入个人账户，或在诉讼、执行期间转移资金，可推定其具有逃避债务的故意。在新疆高院（2021）新民终41号案中，股东在公司涉诉期间将公司房产转移至个人账户控制的新公司，法院推定其具有逃避债务的故意。

（2）长期违规操作的推定

股东长期使用个人账户收取公司款项，明知违反财务管理制度而不纠正，且未采取任何措施区分公司财产与个人财产，可推定其具有滥用权利的故意。在天津市第三中级人民法院（2021）津03民终6315号案中，股东长期通过个人账户收取公司服务费，且公司因该行为被税务机关处罚，仍未整改，法院推定其主观故意成立。

（3）拒绝配合审计的推定

在债权人提出财务混同质疑后，股东无正当理由拒绝提供财务账册供审计，或故意隐匿、销毁财务资料，导致无法查清财产流向，法院可推定其具有滥用权利的故意。在最高人民法院（2020）最高法民申5116号案中，股东拒绝提供财务账册配合审计，法院直接推定财务混同成立，股东具有滥用权利的故意。

（二）举证责任分配

举证责任分配是股东个人账户收款连带责任纠纷的核心争议点，法院根据公司类型（一人公司与非一人公司）、案件具体情形，采用不同的举证责任规则。

1.非一人公司的举证责任分配：“初步证据+举证责任转移”规则

对于非一人公司，原则上由债权人承担举证责任，但法院基于公平原则和诚实信用原则，采用“债权人初步举证+股东举证反驳”的分配模式，减轻债权人的举证负担。

（1）债权人的初步举证义务

债权人需提供初步证据证明股东存在个人账户收款行为，且该行为可能导致财务混同。初步证据包括但不限于：交易相对人证明款项支付至股东个人账户的证言、转账记录；公司与股东账户之间的资金往来流水；公司财务账册中关于该笔款项的记载缺失或不规范的证据；股东与公司存在人员、业务、住所混同的补强证据。

在最高人民法院（2020）最高法民申5116号案中，债权人提供了三家公司住所地、联系方式、高管人员、业务范围混同的证据，以及银行流水显示的大额资金往来，法院认定其已完成初步举证。在北京市第一中级人民法院（2021）京01民终1795号案中，债权人提供了承租人将租金支付至股东个人账户的谈话笔录，法院认定初步证据成立。

（3）举证责任的转移

当债权人完成初步举证后，举证责任转移至股东，股东需证明其个人账户收款行为具有合法依据，且未导致财务混同。股东的举证义务包括：证明收款行为经过公司授权（如股东会决议、代收协议）；证明款项已全部转入公司账户或用于公司经营，且有完整的财务记载；证明公司建立了独立的财务制度，能够区分公司财产与股东财产；提供审计报告等证据证明财产独立性。

若股东未能完成上述举证，法院将推定财务混同成立。在福建省高级人民法院（2016）闽民终883号案中，股东无法对工程款为何进入其个人账户作出合理解释，也未提供财务记载证明款项去向，法院认定其举证不能，需承担连带责任。在佛山市中级人民法院（2021）粤06民终10973号案中，股东主张个人账户收款用于公司运营，但未提供充分证据证明资金流向与公司经营的关联性，法院未采纳其抗辩。

2.一人公司的举证责任分配：举证责任倒置规则

根据《公司法》第23条第三款，一人公司股东需对公司财产独立于自己财产承担举证责任，即“举证责任倒置”。这一规则源于一人公司缺乏股东之间的相互制约，股东更容易滥用控制权侵害公司财产独立性。

（1）股东的举证义务

一人公司股东需提供充分证据证明其财产与公司财产相互独立，核心证据包括：规范的财务会计报告及审计报告，审计报告需涵盖股东任职期间的全部财务状况，无保留意见；公司与股东账户的银行流水，证明资金往来具有合法依据（如借款合同、还款凭证）；公司独立的财务管理制度，包括账簿分离、资金使用审批程序等；股东个人账户收款后及时入账、足额转交公司的证据。

在上海第一中院（2015）民一终字第150号案中，一人公司股东提供了2011-2013年度的财务报表及审计报告，审计报告确认公司财务报表符合会计准则，无财产混同迹象，法院认定其完成举证，无需承担连带责任。反之，在河南省高级人民法院（2016）豫民再411号案中，一人公司股东提供的审计报告显示其为公司最大债权人，无法证明财产独立，法院认定其举证不能，需承担连带责任。

（2）举证不能的认定若一人公司股东存在以下情形，法院将认定其举证不能：未按规定编制财务会计报告或未进行审计；审计报告存在瑕疵（如遗漏重大债务、财务记载虚假）；无法提供完整的财务账册、会计凭证；股东个人账户与公司账户资金往来频繁且无合理解释；v.股东同时担任公司财务人员，财务决策缺乏独立性。

在（2021）最高法民申3711号案中，一人公司未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并审计，股东提交的审计报告未纳入已知的执行债务，存在明显审计失败，法院认定其举证不能，需承担连带责任。

3.特殊情形下的举证责任调整

（1）股东转移财产逃避债务的情形

若债权人有证据证明股东通过个人账户转移公司财产，恶意逃避债务（如在诉讼期间转移资金、注销公司前转移资产），法院将适当降低债权人的初步举证标准，股东的举证责任将显著加重。在最高人民法院（2018）最高法民申5207号案中，股东将公司款项作为股东收益分红转移，未归还公司，法院认定债权人无需提供更多初步证据，股东需承担严格的举证责任。

（2）单笔交易收款的情形

对于股东仅在单笔交易中用个人账户收取公司款项的情形，法院采用更审慎的举证责任分配，债权人需进一步举证证明该行为导致财产混同且无法区分。在广州中院（2021）粤01民终25848号案中，股东以个人账户收取案涉货款，法院认为债权人未举证证明财产混同且无法区分，未支持其要求股东承担连带责任的主张。

（三）连带责任认定的例外情形

并非所有股东以个人账户收取公司款项的行为都会导致连带责任，司法实践中存在以下例外情形，法院将不予认定或减轻股东责任：

1.合法代收且财产独立的情形

股东个人账户收款经过公司合法授权，且严格保持财产独立性，可排除连带责任。认定标准包括：（1）存在合法有效的代收协议，明确代收范围、期限及款项转交方式；（2）股东收款后及时将款项转入公司账户，或专门用于公司指定用途，有完整的财务记载；（3）公司财务制度规范，能够清晰区分代收款项与股东个人财产；（4）未损害债权人利益，公司仍具有充足偿债能力。

在（2019）津民终258号案中，集团公司对下属子公司进行资金归集管理，资金往来有清晰财务记载且为有偿使用，法院认定不构成财务混同，股东无需承担连带责任。在某关联公司代收案中，股东根据股东会决议代收特定项目款项，收款后3日内转入公司账户，财务账册记载完整，法院认定其行为合法，不承担连带责任。

2.单笔收款且未造成财产混同的情形

股东仅因特殊原因（如公司账户冻结、交易相对人操作便利）单笔代收公司款项，且未造成财产混同，未损害债权人利益，法院一般不认定连带责任。在（2019）最高法民终960号案中，股东单笔转账行为未导致公司财产与个人财产无法区分，且公司为债务提供了抵押担保，债权人未举证证明自身利益受损，法院未认定股东承担连带责任。

3.债权人明知且无损害的情形

若交易相对人（债权人）明知款项应支付至公司账户，却自愿支付至股东个人账户，且该行为未导致公司偿债能力下降，股东无需承担连带责任。在某买卖合同纠纷中，债权人与公司约定将货款支付至股东个人账户，公司按时履行合同义务，无债务违约情形，法院认定股东不承担连带责任。但需注意，若该约定损害其他债权人利益，其他债权人仍可主张股东承担责任。

4.股东无过错的情形

股东在个人账户收款行为中无过错，如受公司胁迫、误解公司指令代收款项，且在知晓违规后及时采取补救措施（如将款项转交公司、要求公司补做财务记载），法院可减轻或免除其责任。在某案例中，股东受公司法定代表人欺骗，代收公司款项后立即转交公司，有银行转账记录和公司收据，法院认定其无过错，不承担连带责任。

五、延伸裁判阅读

裁判规则一：非一人公司中，债权人提供股东与公司人格混同初步证据后，举证责任转移至股东；股东拒不配合提供财务账册供审计的，推定财务混同成立，需承担连带责任。

案号：（2020）最高法民申5116号

法院认为：债权人已提供三公司住所地、联系方式、高管人员、业务范围混同的初步证据，法院调取的银行流水显示三者存在9.5亿元大额资金往来且多数无合理解释；股东及公司拒不配合提供财务账册进行审计，应承担举证不能后果，故认定构成财务混同及人格混同，股东需承担连带责任。

裁判规则二：股东收取本应属于公司的核心收益，公司未按要求提交财务账册，无法证明财产独立的，认定股东滥用权利，需对公司债务承担连带责任。

案号：北京市第一中级人民法院（2021）京01民终1795号

法院认为：股东收取了本应记入公司的租金收益，且公司未按法院要求提交会计凭证、账簿等审计相关资料，应承担举证不能后果；股东行为构成公司与个人收益混同，滥用股东权利，应对公司债务承担连带清偿责任。

裁判规则三：股东个人账户大量收支公司经营款项，即便主张账户分立，但其行为对公司财产独立性产生实质影响，且存在转移财产行为的，认定构成财产混同。

案号：四川省高级人民法院（2019）川民申1018号

法院认为：股东账户大量涉及公司经营相关款项收支，对公司财产独立性产生实质影响，且存在转移财产行为；即便审计报告反映账户分立，也不影响财产混同的认定，股东需承担相应责任。

裁判规则四：股东以个人账户收取公司款项，客观上导致债权人无法区分公司与股东财产，仅凭公司单方制作的账目凭证无法证明财产独立的，认定人格混同。

案号：天津市第三中级人民法院（2021）津03民终6315号

法院认为：公司通过股东个人账户收取服务费，虽股东辩称有账簿记载，但账户往来款项巨大，客观上已导致债权人无法区分公司与股东财产；单方制作的账目凭证不足以证明财产独立，公司不具有独立意思和独立财产，认定股东与公司构成人格混同。

裁判规则五：股东作为公司财务人员，与公司存在频繁资金往来，且在审计中恶意调整账务，无法核实资金真实性的，认定滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

案号：江苏高级人民法院(2019)苏民申1527号

法院认为：股东兼具公司股东与财务人员双重身份，与公司存在频繁资金往来，审计中16笔资金真实性无法核实且无原始凭证证明与公司经营无关；股东在法院启动审计后以红字更正法大量调整账务，试图冲平资金往来，认定其滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

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锁贺 律师

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执业近七年，具有上市公司独立董事资格、上市公司董秘资格，凭借专业的法律技能与敏锐的商业思维与国内多家知名企业取得了稳定的合作。

承办的系列建工类、公司类疑难商事案件均取得良好的法律效果和社会效果。在处理企业民商事争议解决、公司法律服务、各类投资合同引发的诉讼或非诉事宜中，具有丰富的实务经验。