【摘要】

在房地产行业跨境融资常态化背景下，美元债偿付成为房企跨境资金转移的重要场景，既存在合规操作空间，也滋生了虚假债务、资金挪用、洗钱等违法违规行为。本文以房地产企业美元债偿付为核心场景，系统拆解资金转入澳大利亚信托账户的合规流程与违规操作链路，深入分析澳大利亚成为资金归集地的制度诱因及与其他国家的差异。同时，结合中澳司法协作机制，详细阐述违规资金追回、犯罪嫌疑人引渡的实操路径，以及区块链等技术在资金追踪中的应用。最后，通过合规案例与风险对照表，明确各环节法律边界，提出根源性防范措施，为房企合规运营、债权人维权及监管部门精准监管提供实操参考。

一、美元债偿付跨境资金转移的合规实操全流程

（一）发行端合规操作

1、外债备案与额度管理

企业需向国家发展改革委提交《企业借用外债备案申请表》，明确发债规模（如拟发行 5 亿美元美元债需备案）、资金用途（仅限境内项目开发、补充流动资金等合规用途）、还款来源（需提供境内项目现金流预测报告）。备案通过后获取《企业借用外债备案登记证明》，该证明是后续资金入境、偿付的核心依据。

案例：某 TOP5 房企 2024 年发行 3 亿美元美元债，在备案时详细披露了拟将 2.5 亿美元用于华东区域三个在售项目的后续建设，0.5 亿美元用于偿还境内子公司的银行贷款，且提供了项目销售回款预测（年均回款不低于 1.2 亿美元）作为还款保障，最终顺利通过备案。

2、境外发行与资金入境

选择合规的国际承销商（如摩根士丹利、中金国际等），签订《债券承销协议》需明确资金入境路径。资金入境前，企业需在注册地外汇局办理 “境外债券融资外汇登记”，登记时需提交备案证明、债券发行文件、承销协议等。

资金入境时，需通过银行办理 “资本金账户” 或 “外债专用账户” 入账，银行需审核外汇登记凭证、资金来源证明（如债券发行募集说明书），确保资金与备案信息一致。例如，某房企发行的美元债资金入境时，银行逐笔核对了每笔资金的汇款指令与债券发行文件中的认购方信息，确认无异常后办理入账。

（二）偿付端合规操作

1、付息与还本的外汇审批

付息前，企业需向银行提交《境外债券付息 / 还本申请表》、债券发行文件中的付息条款、最新的外债登记凭证。银行审核通过后，通过 “外债专用账户” 办理购汇支付，购汇金额需与应付利息 / 本金金额一致（需扣除境内代扣代缴的所得税，如境外投资者利息所得需缴纳 10% 预提所得税）。

案例：某房企 2023 年偿还 1 亿美元美元债本金，在付息前 5 个工作日向银行提交了上述材料，银行同步向外汇局提交了《境内机构外债签约情况表》的更新材料，确保偿付行为在外汇局的监管视野内。

2、单证留存与档案管理

需留存完整的偿付档案，包括：债券发行备案证明、外债登记凭证、每笔付息 / 还本的银行水单、债券持有人出具的收款确认函（境外机构需公证认证）。这些档案需至少保存 10 年，以备外汇局、审计机构核查。

（三）美元债资金合规转入澳大利亚信托账户的全流程

若房企需将美元债偿付资金合法转入澳大利亚信托账户（如用于境外项目投资、家族财富管理），需遵循 “用途合规 + 程序完备” 原则，具体步骤如下：

1、信托设立合规前置

委托澳大利亚持牌信托机构（需在澳大利亚证券与投资委员会 ASIC 注册）设立家族信托，明确信托目的为 “合法商业投资”（如购买澳大利亚商业地产），不得约定 “规避境内监管”“隐匿资产” 等违规条款。

向境内外汇局提交《境外投资外汇登记申请表》，附信托设立文件、境外投资项目备案证明（如澳大利亚 FIRB 投资审批），说明资金用途与境内业务的关联性。

2、资金转移的多层审核

第一步：房企向境内开户银行提交资金转移申请，附外债偿付文件、信托设立协议、境外投资项目合同、外汇登记凭证等全套材料。

第二步：银行开展 “穿透式审查”，核实信托实际受益人（需与房企股东或实际控制人信息一致）、境外投资项目的真实性（如核查澳大利亚项目土地权属证明）。

第三步：单笔资金超 500 万美元的，银行需向外汇局提交《大额跨境资金流动报备表》，外汇局在 3 个工作日内完成复核，确认无违规后批准支付。

3、澳大利亚境内资金入账合规

信托受托人需向澳大利亚联邦银行（CBA）等合作银行提交资金入账申请，附中国外汇局批准文件、信托协议、投资项目证明，说明资金来源为 “中国房企合法外债偿付”。

澳大利亚银行依据《金融交易报告法（1988 年）》，将该笔资金流动录入澳大利亚交易报告与分析中心（AUSTRAC）系统，完成合规备案。

4、后续监管与信息披露

房企需每季度向境内外汇局提交《境外资金使用情况报告》，附信托资金流水、投资项目进度证明，确保资金按备案用途使用。

信托受托人需每年向 ASIC 提交信托运营报告，披露资金投向、收益情况，接受澳大利亚金融监管部门核查。

二、跨境资金转移的隐蔽操作方式与成功成因

（一）典型隐蔽操作手法

1、“虚假贸易 + 壳公司” 多层嵌套转移

（1）操作步骤

步骤 1：房企在香港设立 “空壳” 设计公司（如 “金控国际 HK-1257XXX”），该公司无实际办公场所、无专业设计团队，仅作为资金通道。

步骤 2：房企与该壳公司签订《建筑设计服务合同》，合同金额与拟转移资金规模匹配（如欲转移 2 亿元，签订多份合计 2 亿元的设计合同），但实际未提供任何设计服务。

步骤 3：房企以 “支付设计服务费” 为由，向银行申请跨境支付，每笔支付控制在 490 万美元（低于 500 万美元的大额审查阈值），分 37 笔将 19.8 亿元转移至壳公司账户。

步骤 4：壳公司收到资金后，通过地下钱庄或多层离岸账户（如 BVI、开曼群岛公司账户），最终将资金转入老板在澳洲的个人信托账户（ANZ Bank AU-8865XXX）。

（2）法律定性

该行为违反《外汇管理条例》第三十九条（逃汇）、《刑法》第一百九十一条（洗钱），同时构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪（地下钱庄业务）。

2、“伪造债务 + 信托持有” 资产剥离转移

（1）操作步骤

步骤 1：房企与境外关联方（如老板亲属控制的澳大利亚空壳公司）签订虚假的 “美元债补充协议”，虚构 “额外应付利息”“债务重组补偿金” 等条款，金额合计 5 亿美元。

步骤 2：房企向境内银行提交虚假的债务偿付申请，附伪造的债券持有人确认函、利息计算清单，骗取外汇支付审批。

步骤 3：境外关联方收到资金后，以 “信托捐赠” 名义将资金转入老板在澳大利亚的保密信托（约定受托人无需披露受益人信息）。

步骤 4：为掩盖痕迹，房企同步伪造境内项目的 “资金短缺” 财务报表，制造需境外借款的假象，且销毁与虚假债务相关的内部审批文件。

（2）法律定性

该行为涉嫌《刑法》第一百九十四条（票据诈骗罪 / 金融凭证诈骗罪）、第一百九十一条（洗钱罪），若虚假债务涉及骗取银行贷款，还可能构成骗取贷款罪。

3、美元债偿付名义下的洗钱流程

第一步：资金源头非法化。

房企通过境内项目违规销售（如向关系人低价售房、虚构购房款）、非法集资等方式获取黑钱，将其混入境内子公司的 “项目开发资金” 账户，掩盖非法来源。

第二步：合法场景伪装。

以 “偿还境外美元债” 为由，将混有黑钱的资金整体转移至境外关联方账户，利用美元债偿付的合规场景模糊资金性质。

第三步：离岸账户洗白。

境外关联方将资金转入香港、BVI 等离岸账户，通过多笔小额转账拆分资金流向，切断与境内黑钱的直接关联。

第四步：信托账户终局归集。

通过澳大利亚信托机构的 “保密条款”，将洗白后的资金转入老板个人信托，用于购买澳大利亚豪宅、游艇等资产，完成洗钱闭环。

（二）隐蔽操作成功的核心成因

1、外汇审查的 “形式化” 漏洞

银行在办理服务贸易外汇支付时，多依赖企业提交的合同、发票等单证的 “表面真实性”，缺乏对交易实质的穿透审查。例如，对于设计服务合同，银行仅审核合同印章、金额是否清晰，未实地核查壳公司是否具备设计能力、是否有实际设计成果输出。

地方外管局对“白名单企业”（如地方政府重点扶持的房企）的跨境支付，存在“信任式审批”，未按规定启动穿透审查程序，导致资金转移未被拦截。

2、离岸账户监管的“灰色地带”

香港、BVI、开曼等离岸属地的公司注册门槛低、信息透明度差，房企可轻易设立多层壳公司，且离岸银行对账户资金来源的审查相对宽松（部分银行仅要求提供注册文件即可开户）。

国际资金划转中，SWIFT系统仅记录账户信息，不强制披露资金的实际受益人，导致资金在离岸账户间的转移难以追溯。

3、澳大利亚信托监管的 “双重标准”

澳大利亚允许设立“保密信托”，受托人仅需向 ASIC 披露信托存在，无需公开受益人身份，为隐匿资产提供了空间。

对于非居民设立的信托，澳大利亚银行在资金入账时，仅审核表面单证的完整性，未与中国监管部门核实资金来源的真实性，形成监管断层。

4、反洗钱监测的 “滞后性”

房地产企业的资金规模大、交易频繁，其跨境资金流动易与正常经营行为混淆，反洗钱监测模型对“房地产 + 离岸账户 + 大额服务贸易支付”的异常特征识别不足，导致可疑交易报告滞后。

（三）大额资金转出的审查要求与实操缺陷

三、澳大利亚成为资金归集地的制度诱因与国际对比

（一）核心诱因：制度优势与监管弹性

1、信托制度的灵活性与保密性

澳大利亚信托法律体系成熟，允许设立“discretionary trust”（全权委托信托），受托人可自主决定资金投向与收益分配，且无需向公众披露受益人身份，仅需向 ASIC 提交简化报告。

相比之下，新加坡要求信托需明确受益人范围，且需向新加坡金融管理局（MAS）披露实际控制人信息，保密性较弱。

2、税务政策的吸引力

非居民在澳大利亚设立的信托，若投资于商业地产、股票等合规领域，可享受资本利得税优惠（持有资产超 12 个月可减免 50%），且股息分红税率仅为 15%（低于中国 20% 的预提所得税税率）。

开曼、BVI 等纯离岸地虽无直接税收，但资金若用于当地以外的投资，需面临投资目的地的税收追溯，而澳大利亚本身是投资目的地，可直接享受税收优惠。

3、资产安全性与法律保障

澳大利亚是普通法国家，信托资产受《信托法》严格保护，即使委托人境内面临债务纠纷，信托资产（若设立合规）通常不被纳入偿债范围，资产隔离效果显著。

相比瑞士、巴拿马等传统避税地，澳大利亚与主要经济体的司法协作更顺畅，资产被冻结的风险更低，且房地产等实体资产的保值性强。

4、金融体系的包容性

澳大利亚银行（如 ANZ、CBA）对非居民信托账户的开户门槛较低，仅需提供信托设立文件、身份证明，无需提供资金来源的详细追溯材料，且支持多币种资金归集。

相比美国，澳大利亚对跨境资金流动的外汇管制更宽松，无“资金出境限额”“强制结汇”等要求，资金使用自由度更高。

（二）与其他国家 / 地区的关键差异对比

四、洗钱罪与美元债偿付、跨境资金转移的关联路径

（一）洗钱的典型操作链路

1、“债务偿付” 伪装下的洗钱核心逻辑

美元债偿付为洗钱提供了“合法场景外壳”：房企将非法资金混入合法的美元债偿付资金池，利用跨境债务偿付的合规性，掩盖资金的非法来源。

跨境资金转移为洗钱提供了“空间转移工具”：通过离岸账户、信托账户的多层划转，切断非法资金与境内源头的关联，实现资金性质的“洗白”。

澳大利亚信托为洗钱提供了“终局隐匿载体”：利用信托的保密性与资产隔离功能，将洗白后的资金转化为实体资产或稳定收益，完成洗钱闭环。

2、审查认定洗钱的核心证据链

（1）资金来源证据

境内子公司的资金流水显示有异常大额入账（如无合理业务背景的现金存款、匿名转账），且该部分资金与美元债偿付资金存在金额、时间上的对应关系。

（2）交易实质证据

美元债偿付的资金流向与债券持有人的实际控制人存在关联（如债券持有人是老板的境外亲属设立的公司），且偿付金额远高于实际债券余额，或债券本身为“无真实融资需求”的虚假债务。

（3）受益归属证据

澳大利亚信托文件显示老板为实际受益人，且信托资金的转入时间与美元债偿付时间高度吻合，资金用途与信托设立目的不一致（如信托约定投资商业地产，实际用于购买豪宅）。

（4）主观故意证据

企业内部文件（如邮件、会议纪要）显示有“转移资产”“规避监管”等表述，或存在销毁虚假债务相关文件、阻止审计机构核查等行为。

五、债权人专业维权的高阶路径与国际协作

（一）专业线索发现渠道

1、第三方尽调与数据工具

委托专业尽调机构（如 Kroll、德勤 forensic）对房企的境外关联公司、离岸账户进行穿透调查，通过商业数据库（如 Orbis、LexisNexis）查询壳公司的股权结构、实际控制人。

利用区块链溯源技术，对跨境资金的数字货币流转（如部分黑钱通过 USDT 等稳定币转移）进行追踪，锁定资金最终去向；通过 SWIFT 报文分析工具，还原资金在离岸账户、澳大利亚银行账户间的划转路径。

2、监管信息公开与举报奖励

申请政府信息公开，获取房企的外债备案、外汇登记、反洗钱处罚记录等信息。

向中国反洗钱监测分析中心、国家外汇管理局举报可疑交易，若举报属实可获得奖励（如部分地区对举报洗钱线索的奖励金额最高达百万）；同时可向澳大利亚 AUSTRAC 提交可疑交易举报，要求核查相关信托账户资金流动。

3、跨境协查与信息共享

委托澳大利亚本地律师，依据《信息自由法》向 ASIC、AUSTRAC 申请调取信托设立文件、资金流水等信息，核实资金转移的真实性。

若房企在境外上市，可通过证券交易所的信息披露规则，要求其公开美元债偿付的详细明细、境外资金使用情况。

（二）资产追讨的国际协作实践

1、涉嫌违规（非犯罪）的资金追回路径

（1）境内程序

债权人可向法院提起民事诉讼，请求确认资金转移行为无效（依据《民法典》第一百五十四条），并申请冻结房企境内资产；同时向外汇局申请撤销相关外汇支付审批，要求银行暂停剩余资金转移。

（2）中澳协作

依据《关于民事司法协助的条约》，向澳大利亚联邦法院申请认可和执行境内法院的冻结裁定，要求冻结澳大利亚信托账户及相关资产。例如，厦门仲裁委某裁决曾成功获得澳大利亚联邦法院承认与执行，债权人据此追回了被转移至澳大利亚的资产。

（3）关键节点

需在资金转入信托且未转化为实体资产前启动程序，此时资金追回概率可达 60% 以上；若已转化为房地产等实体资产，需通过拍卖、变卖等方式实现受偿，周期较长但成功率仍较高。

2、涉嫌犯罪的资金追回与引渡流程

（1）资金追回

第一步：债权人向公安机关报案（涉嫌洗钱罪、逃汇罪），公安机关立案后通过国际刑警组织发布协查通报，调取资金划转证据。

第二步：中国司法机关依据《中澳刑事司法协助条约》，向澳大利亚司法机关提出冻结资产请求，澳大利亚警方在收到请求后，可快速冻结涉案信托账户、房产等资产（依据澳大利亚《犯罪收益追缴法》）。

第三步：通过刑事附带民事诉讼，要求将冻结的涉案资产返还债权人，或通过资产变现后的款项进行分配。

（2）犯罪嫌疑人引渡

依据《中华人民共和国和澳大利亚引渡条约》，中国外交部向澳大利亚司法部提出引渡请求，附逮捕证、犯罪证据清单、身份证明等文件。

澳大利亚法院审查后，若符合引渡条件（如涉嫌犯罪可判处一年以上有期徒刑、不涉及政治犯罪等），将作出引渡裁定。引渡流程通常需 6-18 个月，成功率约 40%（主要受国籍、人道主义因素影响）。

例外情形：若犯罪嫌疑人具有澳大利亚国籍，澳大利亚可依据 “国民不引渡”原则拒绝引渡，但需将案件提交其主管机关进行刑事诉讼，并向中国提供诉讼结果。

（三）复杂资金分流下的快速追回技术手段

1、区块链溯源技术

若资金通过数字货币（如 USDT）进行分流，可利用区块链浏览器（如 Etherscan）追踪交易哈希值，锁定资金流转的每一个节点，确定最终接收地址对应的实体账户。

部分专业机构（如 Chainalysis）可提供跨境资金区块链溯源报告，作为司法机关冻结资产、认定犯罪的关键证据。

2、大数据与人工智能分析

整合银行流水、SWIFT 报文、离岸公司注册信息、信托设立文件等多维度数据，通过 AI 模型识别资金转移的“异常关联”（如同一实际控制人控制的多个壳公司之间的资金划转）。

利用数据可视化工具（如 Tableau）还原资金转移路径图，快速定位关键资金池（如香港壳公司账户、澳大利亚信托账户），为司法机关精准冻结提供支撑。

3、跨境资金监测平台协作

债权人可申请接入中国反洗钱监测分析中心的“可疑交易共享平台”，获取房企跨境资金流动的异常预警信息，提前介入维权。

协调澳大利亚 AUSTRAC 提供涉案资金的交易报告，利用其与全球反洗钱机构的信息共享机制，追踪资金在国际金融体系中的流转轨迹。

（四）资金追回概率与关键影响因素

1、合规追回概率

若资金转移仅涉及违规（未构成犯罪），且已锁定澳大利亚信托账户、资产未被转移，通过民事诉讼 + 中澳司法协助，追回概率约 70%-80%（参考厦门仲裁委裁决在澳大利亚的执行案例）。

2、刑事追回概率

若构成洗钱、逃汇等犯罪，且资金已部分转化为实体资产，追回概率约 40%-60%，核心影响因素包括证据完整性、中澳司法协作效率、资产是否被隐匿或转移至第三国。

3、关键成功要素

尽早启动维权程序（最佳窗口期为资金转移后 6 个月内）、锁定完整的资金转移证据链、委托熟悉中澳法律的专业机构（律师事务所、尽调公司）。

六、房地产企业跨境资金与反洗钱合规的实操案例与风险防控

（一）合规案例：某房企美元债资金合规转入澳大利亚信托的操作

1、背景

某民营房企 2022 年发行 4 亿美元美元债，备案用途为“境内项目开发 + 澳大利亚墨尔本商业地产投资”，计划将 1.5 亿美元转入澳大利亚家族信托，用于购买商业地产。

2、核心操作步骤

（1）发行端

向国家发改委备案资金用途，明确 1.5 亿美元用于澳大利亚项目，提供墨尔本项目的 FIRB 投资审批、土地权属证明。

（2）转移端

向境内银行提交外汇登记凭证、信托设立协议（ASIC 注册受托人）、项目购买合同，银行开展穿透审查后，向外汇局报备，获批后办理购汇支付。

（3）入账端

澳大利亚信托受托人向 ANZ 银行提交中国外汇局批准文件，资金入账后录入 AUSTRAC 系统，用于支付项目购房款。

（4）后续管理

每季度向境内外汇局提交资金使用报告，每年由毕马威出具信托合规审计报告，确保资金用途合规。

3、风险控制要点

信托设立时明确“禁止资金回流境内”“禁止变更为保密信托” 等限制性条款。

资金转移全程留存完整单证，包括银行水单、项目付款凭证、信托运营报告，确保可追溯。

（二）常见风险点与法律责任对照表

（三）美元债偿付环节的核心漏洞与根源性防范措施

1、核心漏洞拆解

（1）备案环节

资金用途申报模糊（如仅写“境外投资”未明确具体项目），外汇局难以预判实际流向。

（2）审查环节

银行对境外债券持有人的尽职调查流于形式，未核实其与房企的关联关系，为虚假债务提供可乘之机。

（3）监测环节

反洗钱监测模型未针对“房地产 + 澳大利亚信托”“大额分拆支付”等场景优化，异常交易识别滞后。

（4）国际协作环节

中澳监管机构的信息共享不及时，境内违规资金转移后，境外账户已完成资金归集，追溯难度大。

2、漏洞规避与根源性防范

（1）构建“穿透式”内控体系

设立“跨境资金合规委员会”，由财务、法务、业务部门负责人组成，对每笔美元债相关资金转移进行“三重审查”：业务部门审查交易实质、财务部门审查资金匹配性、法务部门审查法律合规性。

引入第三方机构（如律师事务所、会计师事务所）每季度对跨境资金业务进行“合规体检”，出具《跨境资金合规报告》，重点核查境外交易对手、信托机构的合规性。

（2）利用技术手段强化监测

搭建“跨境资金监测系统”，对接银行流水、外汇申报数据，设置“离岸账户交易占比过高”“服务贸易支付单笔接近 500 万美元”“资金流向澳大利亚信托账户” 等预警指标，自动触发人工复核。

接入区块链溯源工具，对美元债资金的跨境流转进行实时追踪，确保资金按备案用途使用，防止被挪用或转移至私人账户。

（3）建立反洗钱“防火墙”

对境外交易对手开展“尽职调查四步法”：查注册信息、查实际控制人、查业务资质、查负面舆情，重点排查是否涉及洗钱高风险地区（如 FATF 列名的高风险国家）。

针对美元债业务，要求债券承销商出具《反洗钱尽职调查报告》，明确债券投资者的资金来源合法，且与房企无隐性关联关系。

（4）强化国际合规协作

与澳大利亚信托机构、银行签订《合规信息披露协议》，要求其定期提供信托资金使用报告，确保资金流向可追溯。

主动对接境内外汇局与澳大利亚 AUSTRAC，建立常态化信息共享机制，提前报备大额资金转移计划，避免因信息不对称引发合规风险。

七、结论

房地产企业美元债偿付相关的跨境资金转移，是合规与风险的交织点。澳大利亚凭借信托制度灵活、税务优惠明确、资产安全性高等优势，成为房企跨境资金归集的重要选择，但也因监管弹性为违规操作提供了空间。合规转移需遵循“用途真实、程序完备、信息透明” 原则，而违规转移多通过“虚假贸易 + 壳公司 + 信托隐匿”实现，核心症结在于跨境审查的形式化、监管信息的不对称。

对于债权人而言，高阶维权需依托“专业尽调 + 技术溯源 + 国际司法协作”，尽早锁定证据链并启动程序，可显著提升资金追回概率。中澳之间的引渡条约、司法协助机制为违规资金追回、犯罪嫌疑人引渡提供了法律保障，但实操中需关注证据完整性、司法程序差异等关键因素。

从根源上防范风险，需多方协同：房企应构建穿透式内控体系，强化技术监测与合规培训；监管部门应优化反洗钱监测模型，加强中澳监管信息共享，压缩违规操作空间；司法机关应提升跨境执法效率，加大对洗钱、逃汇等犯罪的打击力度。唯有如此，才能实现房地产行业跨境融资的合规化、透明化，维护金融市场稳定与债权人合法权益。

未来，随着全球反洗钱监管的趋严与技术手段的升级，跨境资金转移的隐蔽操作空间将持续缩小，合规运营将成为房企跨境融资的唯一出路。房企需主动适应监管要求，将合规理念融入跨境资金管理全流程，才能在复杂的国际金融环境中实现可持续发展。

作者简介

高 巍

北京市京师（郑州）律师事务所

实习律师