背 景

近年来，网络微短剧（以下简称“微短剧”或“短剧”）逐渐成为观众的休闲娱乐时的首要选择，被形象的称为“电子榨菜”。自2019年至2023年，短剧行业基于其特有的娱乐吸引力及商业价值，已实现井喷式增长。一方面，微短剧以单集时长短、剧情内容紧凑、情节跌宕起伏为特点，短频快的娱乐模式与观众快节奏、碎片化的娱乐方式适配度更高，符合娱乐活动发展的大趋势；另一方面，相较于传统影视剧，微短剧制作的入行门槛、投入成本更低、耗时更短，利润收入也更为可观。根据艾媒咨询发布的《2023-2024年中国微短剧市场研究报告》，2023年中国网络微短剧市场规模达373.9亿元，同比上升267.65%；预计2027年中国网络微短剧市场规模超1000亿元。¹

虽然短剧行业的市场规模不断扩大，但仍存在内容同质化严重、题材质量低下、价值导向不良等情况，随之产生的知识产权侵权、广告违规、违规分销等合规问题也逐渐浮出水面。国家对于网络微短剧的监管力度也越来越严格：2022年11月下旬开始，广电总局集中利用3个月时间，组织开展了“小程序”类网络微短剧专项整治工作，截至2023年2月28日，共下线含有色情低俗、血腥暴力、格调低下、审美恶俗等内容的微短剧25300多部、计1365004集，下架含有违规内容的“小程序”2420个，在专项整治工作结束后，广电总局对网络微短剧治理工作转入常态化。²

在此背景下，短剧行业内各方参与主体应如何识别合规风险，实现合规运营也已成为行业内备受关注的热点话题。本文拟通过分析目前短剧行业的主要商业模式，为行业内各类主体提示合规风险，并提出相应的合规建议。

短剧行业的产业链主体及主要商业模式

01短剧行业的产业链主体

短剧行业已形成由剧本创作、剧目摄制以及投流分发等环节组成的产业链条。上游剧本创作方（下称“剧本方”或“IP方”）主要包括掌阅科技、中文在线、平治信息等网络小说平台，以其所掌握的网文资源为短剧摄制主体提供剧本支持；产业链中游则以各类影视制作公司、MCN机构为主（下称“版权方”），负责完成短剧的内容设置；下游主要为短剧分销商、各类视频播放平台（下称“推广方”），负责对最终形成的短剧作品进行内容分发，将其投放至终端用户。

与传统影视剧行业不同，由于短剧行业在制作过程中投入的成本低，作品质量整体偏低，且短剧内容同质化严重的问题，因此主要竞争方式为通过不断扩大流量投放的规模增加作品的曝光度。在短剧产业链中，短剧运营及投流分发的成本已远远超出内容制作的预算。据相关行业文章分析：“在整体成本投资中，运营和投流的预算远远大于内容制作的预算，几乎所有微短剧都会在有限的成本中将80％~90％的比例都用于投流，类似《无双》这样的爆款仅投流就花了8000多万元。根据字节跳动披露的数据，微短剧行业2023年全年的充值流水达到了183亿左右。”³

《无双》短剧消耗破1亿海报

对短剧行业来说，投流分发是产业链中必不可少的一环，围绕不同的投流分发方式及收益方式，短剧行业衍生出几种不同的商业模式。

02短剧行业几类主要商业模式

1.影视平台分发模式

通过影视平台进行短剧分发的模式中，版权方及推广方的主要利润来源为广告植入获得的广告收益以及用户为观看短剧支付的充值费用。

2.短视频平台分发模式

在此模式中，版权方与短视频平台进行合作，在短视频平台内创建专门的短剧账号或用于进行短剧播放的小程序，同时利用短视频平台的高曝光度和相对固定的用户群体，吸引平台内用户付费观看短剧，同时通过短剧内的广告植入、达人直播带货等方式完成用户流量的变现。

3.短剧分销商分发模式

在此模式中，版权方在各类视频播放平台中设置短剧播放小程序，并与短剧分销商进行合作，由分销商对短剧进行切片剪辑，并在各类平台内完成分销推广，吸引用户在短剧版权方的自有小程序或应用程序中进行充值消费，最终依据短剧分销商所吸引用户在短剧版权方平台内的消费金额与分销商进行分成。

短剧行业各类主体面临的主要合规风险

01短剧版权方可能面临的合规风险

1.知识产权侵权风险

短剧行业素材来源相似，部分短剧的故事情节相似性较高，版权方在进行短剧制作的过程中，如直接挪用其他短剧中的情节作为原创作品发表，并以此获利，则可能涉嫌侵犯原著作权人的知识产权；如未经著作权人许可，直接盗用并销售其他版权方的短剧作品，情节严重的还可能涉嫌犯罪。

《刑法》第271条第1款规定：“以营利为目的，有下列侵犯著作权或者与著作权有关的权利的情形之一，违法所得数额较大或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑，并处或者单处罚金；违法所得数额巨大或者有其他特别严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：……（三）未经录音录像制作者许可，复制发行、通过信息网络向公众传播其制作的录音录像的；……”而根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（一）》第26条，未经录音录像制作者许可，复制发行其制作的录音录像，违法所得数额在三万元以上，或非法经营数额五万元以上的即达到刑事案件的立案追诉标准。

目前已有公安机关对销售盗版短剧作品的违法乱象进行处理的案例：在2023年7月嘉兴警方破获的“某众海洋”电商案件中，犯罪嫌疑人购买嘉兴九州文化传媒有限公司（以下简称“九州文化”）的短剧作品后，通过录屏、翻拍等方式录制盗版短剧，并通过其所开发运营的“某众海洋”电商小程序以《影视剪辑运营实操课》的名义向观众出售其所录制的盗版短剧作品，未经九州文化徐可，通过信息网络想公众传播短剧作品，并从中牟利，其行为已侵犯九州文化对相关短剧作品享有的知识产权。根据嘉兴警方的初步查证，该犯罪团伙非法获利500余万元，间接造成九州文化营收损失8000余万元。现马某等12名主要犯罪嫌疑人已被嘉兴警方依法采取刑事强制措施。

2.短剧内容违规风险

2021年12月15日，中国网络视听节目服务协会发布的《网络短视频内容审核标准细则（2021）》，在行业规范层面明确了网络短视频审核的标准细则，并规定了21种禁止出现的内容类型。

2022年11月14日，国家广播电视总局（以下简称“广电总局”）发布《关于进一步加强网络微短剧管理实施创作提升计划有关工作的通知》（以下简称《通知》），针对网络微短剧行业作出专门性规定，用于规范网络微短剧内容不规范，对主流作品“劣币驱逐良币”的行业乱象。《通知》明确，对于色情低俗、血腥暴力、格调低下、审美恶俗等内容的“小程序”类网络微短剧，开展专项整治；各省级广电管理部门需对存在问题的网络微短剧采取责令整改或下线处理；对传播违规网络微短剧的“小程序”及其开办主体，视情节轻重，采取断链、下线、下架、注销备案、停止接入服务、吊销相关许可、联合惩戒等相应措施。

此外，《通知》还规定：“网络微短剧须通过广播电视行政管理部门内容审查并取得《网络剧片发行许可证》，或按照网络剧片管理的有关规定完成网络视听节目备案”。

如短剧版权方所制作的短剧作品存在色情低俗、血腥暴力等违规内容的，不仅在发行审查阶段难以取得发行资质，在后续的短剧销售环节中也可能被各类网络平台拒之门外，无法实现短剧作品的上架销售。

曾经的“爆款”短剧《黑莲花上位手册》就因短剧内容“渲染极端复仇、以暴制暴的不良价值观”被微信、快手、抖音等多个平台处理下架。

（《黑莲花上位手册》短剧宣传照）

3.资质不全的违规风险

根据《通知》第三条第（二）款第1项的规定，包括微短剧类“小程序”在内的各网络微短剧服务的开办主体，须取得《信息网络传播视听节目许可证》或依规纳入广播电视行政管理部门规范管理，“小程序”提供者和接入、分发平台还应符合国家有关移动互联网应用程序的管理规定。如短剧版权方通过其自行开发的小程序或应用程序播放、销售短剧的，应按照《通知》的要求取得《信息网络传播视听节目许可证》。

2023年5月30日发布的《网络剧片发行许可和播出管理提示》则进一步加强对短剧行业的资质监管要求，对2023年6月1日后新通过规划备案的网络微短剧采取许可证全覆盖的管理办法，无证不得播出。除《网络剧片发行许可证》外，根据《互联网文化管理暂行规定》，短剧版权方通过自行开发的应用程序进行短剧销售的，属于从事经营性互联网文化活动的，还需具备《网络文化经营许可证》。

4.不正当竞争风险

针对热度较高的短剧，短剧版权方除防范被著作权侵权的风险外，还应关注潜在的不正当竞争风险。对于“爆款”短剧，部分网络平台用户会利用短剧角色的热度建立“高仿”账号，利用短剧热度进行直播带货、广告投放等完成流量变现，从中牟利。“高仿”账号创建者借助短剧角色的热度创建账号进行商品销售，如其行为已达到足以使消费者误认为所售商品与短剧作品或短剧角色存在特定联系的程度，并使消费者基于此种误认进行消费的，则可能违反根据《反不正当竞争法》第6条的规定，属于实施混淆的不正当竞争行为。对于短剧版权方来说，此类不正当竞争行为，很可能影响版权方进行流量变现，导致版权方可通过短剧作品获得的收益减少。

02短剧推广方可能面临的法律风险

1.知识产权侵权风险

除短剧版权方外，短剧推广方也存在知识产权侵权的合规风险。短剧推广方主要是对短剧版权方提供的短剧作品进行剪辑切片，摘录短剧作品中较为精彩的片段，以此吸引用户进行消费。为提高短剧作品的曝光度，短剧版权方往往在合作初期授予推广方短剧作品的部分改编权及信息网络传播权。但在实践中，短剧推广方可能超出授权范围对短剧作品进行改编，甚至擅自对短剧作品进行更名并私自传播牟利，上述行为属于未经授权利用他人作品获取收益，侵犯了短剧版权方的著作权。

2.广告合规风险

在短剧推广过程中，短剧推广方可能会在短剧宣传视频中植入广告链接，或通过采用截取短剧作品内容对相关商品广告宣传，获取广告收益。此类短剧推广方作为广告发布者，应当对广告内容进行审查，广告内容不得存在欺骗、误导消费者或其他违规情形，否则可能因广告内容违规承担广告发布者责任。

3.短剧推广过程中利润分配模式涉嫌传销违法的风险

短剧推广方在进行短剧分销时，为吸引更多的达人主体参与短剧宣传，会向网络达人发放新人推荐奖、团体收益奖等多种类型的奖励分发模式，不断扩展短剧投放的覆盖面，还有部分推广方会设置不同的达人层级，抽取部分下级达人的推广收益作为上级达人的返利奖励，该模式可能涉及传销风险。

2005年国务院发布的《禁止传销条例》将传销活动概括为三种主要表现形式：（1）“拉人头”式传销，即组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬，牟取非法利益；（2）“收取入门费”式传销，是指要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益；（3）“团队计酬”式传销，是指要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的（商品、服务）销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益。

在短剧推广分销过程中，如短剧推广方为吸引更多的达人参与短剧推广，将发展人数作为计酬依据，要求达人缴纳一定数额的费用、完成一定数额的充值后才能参与短剧推广活动，或是利用达人间的上下线推荐关系，以下线达人的销售业绩为依据向上线给付报酬，牟取非法利益的，则存在构成传销的行政违法风险。如短剧推广方设计的短剧推广分销模式同时具备传销活动的三种表现形式，并且不具备实际的短剧销售经营行为，以新发展人员缴纳的“入门费”为收益来源的，还可能存在构成组织、领导传销活动罪的刑事风险。

4.各方因收益分配约定不明产生的合同风险

短剧行业涉及短剧版权方、短剧推广方等多方主体，且由于收益来源主要是流量变现及用户充值，交易环节主要是在线上完成，以用户充值、观看的数据情况作为收益分配的主要依据。因此，如各方在合同中未明确约定分成比例、分成方式、收益数据计算方式、计算节点等问题，很容易就收益分成问题产生纠纷。

合规应对

01短剧版权方

1.作为短剧作品的创造主体，短剧版权方需关注的首要问题为知识产权相关的法律风险。

面向上游剧本提供方，短剧版权方应注意审查原著作品的独创性，避免存在抄袭、套用等侵权情形的剧本，尽可能避免短剧作品陷入同质化的怪圈，防范剧本原著侵权可能给短剧作品带来的法律风险及负面影响。面向同处于产业链中游的竞争者以及下游的短剧推广主体，短剧版权方应注意防范被侵权风险，与下游推广方明确约定使用短剧作品的授权范围，谨防推广方盗用、超范围使用短剧作品。同时，短剧版权方应规范自身行为，不得盗用、抄袭其他主体制作的短剧作品，不得侵犯他人短剧著作权。

2.规范短剧内容，依法取得相关资质。

在短剧创作过程中，版权方应避免宣扬色情暴力、血腥恐怖等违规内容，同时依法取得《网络剧片发行许可证》或进行网络视听节目备案，配合监管要求，依法依规实现短剧上架。

02短剧推广方

1.合理使用短剧版权方的授权。

短剧推广方在进行短剧推广分销过程中，应在授权范围内对短剧作品进行剪辑推广，推广方与网络达人合作完成推广任务的，应当对网络达人采取一定的管理措施，要求网络达人在授权范围内使用短剧作品进行推广创作。

2.合理设置对达人的推广奖励方式。

短剧推广方通过推广收益分配吸引网络达人完成推广任务的，应合理设置推广奖励分配方式，避免通过违规传销行为扩大推广范围或不合理地增加推广收益。

3.注意审查与各方签订的合同条款。

（1）在与短剧版权方签订的合同中，应明确约定以下内容：其一，要求版权方保证短剧内容的合法合规、保证剧场方具备进行短剧销售的相关资质以及短剧作品的著作权利，以免短剧因违规或侵权下架影响推广收益；其二，明确与版权方进行利润分配的时点、利润分配比例、结算方式等，以免后续合作过程中因约定不明产生纠纷。

（2）在与网络达人签订的合同中，推广方作为平台方，与网络达人签订的合同大多为格式合同，应当注意以下几项要点内容：其一，针对与达人权利义务具有重大关系的条款，应采用加粗、下划线等显著方式标明展示，提示达人关注相应条款内容；其二，推广方应在平台内明确网络达人应遵循的推广规则，要求其采取合法合规的方式完成短剧推广任务；其三，推广方应在协议内明确约定对网络达人违规行为的处理措施，尽到相应的平台管理义务。

结 语

短剧行业作为近年来逐渐兴起的“潜力股”，是网络视听行业的一种创新尝试，也是影视文娱内容的全新形式，既存在无限的上升空间，也潜藏各类法律风险。国家监管部门的专项整治以及常态化的执法也为短剧行业的从业主体敲响警钟，野蛮生长万不可取，唯有内容提质创新，运营合法合规，才能实现产业的持续发展以及各行业主体的收益最大化。

·

引用内容

1.数据来源：艾媒咨询《2023-2024年中国微短剧市场研究报告》

网页链接：
https://mp.weixin.qq.com/s/60rhhGxqBMjPnt1wTvZkIA。

2.来源：九派新闻，

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1782605777296597943&wfr=spider&for=pc

3.《横店变“竖店”：短剧的秘密》，载于“中国新闻周刊”微信公众号2023年12月1日推文

网页链接：
https://mp.weixin.qq.com/s/NCGPxmdcA1c0vBBTEg5kAw。

作者介绍

樊思琪律师

京师深圳律所数字经济法律事务中心副主任、青工委副主任、金融科技法律事务部副主任。深圳市大数据产业协会、深圳市大数据研究与应用协会专家顾问、数据合规研究院高级研究员。

曾就职于银行、证券公司等多家金融机构，主要从事资产管理相关业务，以非标投资、房地产并购基金、股权投资基金以及资产证券化等业务为主，具有法律和金融复合知识背景。

业务领域：

企业合规、数据合规、投融资并购。

教育背景：

中南财经政法大学法学院

武汉大学法学院经济法系

专业资质：

德国莱茵TüV DPO（数据保护官）/ISO37301、深圳数据交易所DEXCO、ESG合规管理分析师、CFA-level3 candidate

聂雯珺

京师深圳律所律师助理，具有检察机关实习经历，曾参与完成多个数据合规项目。

教育背景：

吉林大学法学学士