公司清算股东个人为公司垫付的清算费用该如何追偿？

参考案例：辽宁省沈阳市皇姑屯人民法院原告刘某诉被告李某追偿权纠纷案

基本案情

2003年，原告刘某、被告李某与案外人郭某，注册成立北京某商贸有限责任公司，原告刘某占股55%、被告李某占股30%，郭某占股15%。因经营不善，该公司于2007年召开股东会决定开始清算工作，清算组成员为原告刘某、被告李某及郭某。2018年11月，该公司《纳税清算审核报告》显示，剩余财产为-800元，累计未分配利润为-3779450元。同月，该公司被工商登记被注销。2016年10月至2020年7月，原告刘某为偿还公司债务、缴纳相关罚款，支付清算费用，办理注销费用等，共计花费125万余元，均为个人垫付。清算过程中，通知所有债权人对公司债权进行申报，原告刘某未申报。公司注销后，原告刘某起诉要求被告李某按照股权比例支付其38万元。

法院观点

法院经审理认为：根据《公司法》的相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东会或者股东大会决议解散公司的，应成立清算组，清算组通知债权人申报债权、制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

本案中，对于原告追偿清算服务费，与案外人私下和解的欠款及税务罚款的主张，上述款项应属原告对公司享有的债权，原告负责处理公司注销事宜，该债权原告应在公司清算时及时向清算组进行申报，以便一并清算。而原告未申报其对公司享有的债权，其应当承担责任。现原告作为公司的债权人向其他股东行使追偿权，与法无据，本院不予支持。

判决结果

驳回原告诉讼请求

宣判后，双方均未上诉。

(以上案例信息来源于沈阳市皇姑屯区人民法院)

律师建议

北京市京师（重庆）律师事务所破产中心丰剑波律师建议，公司在清算过程中，股东以其个人资金为公司垫付相关费用后，应当依法申报债权；但未依法申报债权，由此造成的损失不应由其他股东承担。

股东作为自然人，其财产不应与公司财产混同，若以个人财产进行垫付相关费用，即对公司享有债权，在清算时，应该及时进行申报，维护自身合法权益。

法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三条　【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第一百八十二条　【请求法院解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条　【清算组的成立与组成】公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条　【清算组的职权】清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条　【债权人申报债权】清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条　【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条　【破产申请】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条　【公司注销】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条 　【清算组成员的义务与责任】清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

丰剑波律师，北京市京师（重庆）律师事务所青工委副主任，新锐律师，双一流高校法律硕士，国家二级心理咨询师。曾在新疆乌鲁木齐市担任大型企业高管多年，法院工作一年；近年来参与的多起破产重整（清算）案件，涉案金额均超过一亿元人民币，代理过民商法领域百多起诉讼及非诉案件； 曾担任某国资委企业法律顾问。 目前担任多家自媒体法律顾问、武隆县沧沟乡线上法律服务团公益律师。

精耕民商法领域法律事务：婚恋家事法律事务、公司法律事务、新媒体法律事务。

学术论文有《婚姻关系中第三人侵权民事责任承担问题研究》等并在新媒体平台发表上百篇专业文章。